Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 августа 2024 г. N Ф04-2699/24 по делу N А45-30457/2021

г. Тюмень

23 августа 2024 г.

Дело N А45-30457/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Качур Ю.И.,

судей Доронина С.А.,

Кадниковой О.В. -

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "АкадемияИнвест" (ИНН 5445254739, ОГРН 1075445003743, далее - должник) Долгополова Евгения Александровича (далее - управляющий), акционерного общества Банк "СИБЭС" (ИНН 5503044518, ОГРН 1025500000459, далее - АО Банк "СИБЭС") в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.02.2024 (судья Гофман Н.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024 (судьи Дубовик В.С., Михайлова А.П., Сбитнев А.Ю.) по делу N А45-30457/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО "АкадемияИнвест", принятые по заявлению управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "АкадемияИнвест" управляющий 18.04.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными следующих сделок: договора цессии (уступки права требования) от 11.04.2017, договора купли-продажи автомобиля от 20.04.2017 и договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.04.2017, заключенных между должником и ООО "Кобрин", во исполнение условий которых от должника к ООО "Кобрин" перешло право собственности на нежилое помещение площадью 519 кв. м с кадастровым номером 54:35:091405:364, нежилое помещение площадью 13,7 кв. м с кадастровым номером 54:35:091405:364 и 440/10000 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 4 339 +/- 7 кв. м с кадастровым номером 54:35:091405:44 (далее - недвижимое имущество) общей стоимостью 27 690 000 руб.; передачу недвижимого имущества Вавилину Евгению Андреевичу и Шмакову Олегу Алексеевичу; соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 09.11.2017.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.02.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Управляющий и АО Банк "СИБЭС" обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить принятые судебные акты и удовлетворить заявление управляющего в полном объеме.

В обоснование жалоб податели приводят следующие доводы: судами со ссылкой на статью 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) необоснованно отказано в удовлетворении заявления со ссылкой на вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.07.2023 по делу N А45-28043/2021, которым рассмотрен иной обособленный спор, отличающийся по своему предмету и основаниям от настоящего; ООО "АкадемияИнвест" и ООО "Кобрин" являются аффилированными юридическими лицами через Притулу Анатолия Андреевича, в результате действий которого мнимая задолженность по договорам займа перед Вавилиным Е.А. и Шмаковым О.А. погашена за счет имущества должника и встречные обязательства указанных обществ прекращены путем взаимозачета, в связи с чем должнику и его кредиторам причинен вред; все оспариваемые сделки заключались со злоупотреблением правом под контролем конечного выгодоприобретателя Притулы А.А., который создав искусственную задолженность по договорам займа, по цепочке притворных сделок безвозмездно вывел активы должника через подконтрольных ему лиц в целях неисполнения обязательств перед АО Банк "СИБЭС" за счет этого имущества.

Судом округа отказано в приобщении отзывов на кассационные жалобы, поступивших от Вавилина Е.А. и Шмакова О.А. в связи с несоблюдением требований статьи 279 АПК РФ о надлежащем и заблаговременном направлении отзыва всем участвующим в деле лицам.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Как следует из вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Новосибирской области от 28.07.2023 по делу N А45-28043/2021, между Вавилиным Е.А. (заимодавец) и ООО "Новосибирская инвестиционная компания" (далее - ООО "НИК", заемщик) заключены договоры займа от 13.08.2012, от 28.11.2012 N П12-006, от 26.06.2013 N П13-005, от 23.08.2013 N П13-006.

Между Шмаковым О.А. (заимодавец) и ООО "НИК" (заемщик) заключены договоры займа от 01.10.2012 N П12-002, от 16.09.2013 N П13-007, от 18.10.2013 N П13-010.

Между ООО "НИК" и Притулой А.А. заключены договоры о переводе долга от 13.04.2015 N 7-НИК, N 8-НИК, по условиям которых первоначальный должник (ООО "НИК") с согласия Вавилина Е.А., Шмакова О.А. переводит свои обязательства на нового должника Притулу А.А., возникшие из указанных договоров займа.

В обеспечение надлежащего исполнения Притулой А.А. обязательств по указанным договорам займа между ООО "АкадемияИнвест" (залогодатель), Вавилиным Е.А. и Шмаковым О.А. (залогодержатели) заключены договоры о залоге от 17.04.2015 N 1/2015, N 2/2015 (далее - договоры о залоге), по условиям которых залогодатель передает залогодержателю в залог недвижимое имущество общей стоимостью 35 600 000 руб.

Договоры залога зарегистрированы в установленном законом порядке.

В апреле 2017 года согласно договору купли-продажи и с письменного согласия залогодержателей, предмет залога реализован в собственность ООО "Кобрин". Сделка купли-продажи недвижимого имущества зарегистрирована в установленном законом порядке.

Между ООО "Кобрин" и Шмаковым О.А., Вавилиным Е.А. заключены дополнительные соглашения к договорам, по условиям которых передаются права требования в части начисленных процентов за период с 01.03.2017 по 30.04.2019; положение заемщика и залогодателя улучшается, так как уменьшается процентная ставка по займам с 18 % годовых на 12 % годовых; срок возврата займов определен датой 30.10.2018. Данные соглашения также зарегистрированы в установленном законом порядке.

Решением Бердского городского суда Новосибирской области от 12.03.2019 по делу N 2-420/2019, оставленным без изменения апелляционным определением Новосибирского областного суда от 13.06.2019, с Притулы А.А. в пользу Вавилина Е.А. и Шмакова О.А. взыскана задолженность по договорам займа; обращено взыскание на предметы залога, принадлежащие ООО "Кобрин" (недвижимое имущество).

Определением Бердского городского суда Новосибирской области от 01.10.2019 по делу N 13-591/2019 в рамках исполнительного производства по делу N 2-420/2019 утверждено мировое соглашение, заключенное между Вавилиным Е.А., Шмаковым О.А., с одной стороны, и Притулой А.А., ООО "Кобрин", с другой стороны, по условиям которого ООО "Кобрин" передает недвижимое имущество по цене согласно решения суда.

При этом договор цессии от 11.04.2017, заключенный между должником и ООО "Кобрин", упомянут в решении Арбитражного суда Новосибирской области от 06.02.2018 года по делу N А45-38215/2017.

В ходе рассмотрения данного дела судом исследована совокупность следующих договоров:

- договор купли-продажи акций АО Банка "СИБЭС" от 01.02.2017, заключенный между Притулой А.А. и Николаевым Денисом Евгеньевичем, в соответствии с условиями которого Николаев Д.Е. обязан уплатить Притуле А.А. денежные средства в размере 30 741 840 руб. в срок не позднее 28.02.1017;

- договор купли-продажи акций АО Банка "СИБЭС" от 01.02.2017, заключенный между Притулой А.А. и Чуркиным Михаилом Александровичем, в соответствии с условиями которого Чуркин М.А. обязан уплатить Притуле А.А. денежные средства в размере 30 072 000 руб. в срок не позднее 28.02.1017;

- договор цессии (уступки права требования) от 11.04.2017, согласно условиям которого ООО "Кобрин" передает, а должник принимает права (требования) к физическим лицам, принадлежащие ООО "Кобрин" на основании договора цессии (уступки права требования) от 10.04.2017, заключенного между ООО "Кобрин" и Притулой А.А., вытекающие из договоров купли-продажи акций АО Банка "СИБЭС" с Николаевым Д.Е. и Чуркиным М.А.;

- договоры купли-продажи недвижимого имущества от 14.04.2017 и от 22.05.2017, заключенные между должником и ООО "Кобрин", во исполнение условий которых от должника к ООО "Кобрин" перешло право собственности на недвижимое имущество;

- договор купли-продажи автомобиля от 20.04.2017, во исполнение условий которого от должника в собственность ООО "Кобрин" перешло транспортное средство LEXUS LX 570, VIN JTJHY00W504132385 по цене 2 209 000 руб.;

- договор о переводе долга от 05.09.2017, согласно условиям которого Притула А.А. с согласия должника переводит свои денежные обязательства перед должником, возникшие из договоров займа от 18.07.2017, от 07.08.2017, от 30.08.2017, в размере 2 527 153,05 руб. на ООО "Кобрин";

- соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 05.09.2017, которым обязательства должника перед ООО "Кобрин" прекращаются на сумму 2 527 153,05 руб.;

- соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 09.11.2017, имеющего целью избавить ООО "Кобрин" от обязанности по оплате объектов недвижимого имущества и транспортного средства, после которого остаток задолженности должника перед ООО "Кобрин" составил 4 487 686,95 руб.

Таким образом, в результате совокупности указанных сделок недвижимое имущество перешло от ООО "АкадемияИнвест" к ООО "Кобрин", а затем к Вавилину Е.А. и Шмакову О.А. При этом взаиморасчеты происходили путем взаимозачетов, уступок прав требований и переводов долга.

С 23.10.2013 АО Банк "СИБЭС" является участником ООО "АкадемияИнвест" с размером доли 19,9 %, что говорит об их аффилированности. При этом задолженность перед АО Банк "СИБЭС" образовалась из договора купли-продажи от 16.10.2013 доли в уставном капитале ООО "АкадемияИнвест" в размере 80 %, которую стороны оценили в сумме 97 120 000 руб. Однако 19.09.2014 подписали соглашение о его расторжении.

По указанному договору АО Банк "СИБЭС" перечислило аванс в размере 84 000 000 руб., который обязалось вернуть в срок до 19.09.2017, который неоднократно продлевался.

В настоящее время основным кредитором ООО "АкадемияИнвест" является АО Банк "СИБЭС", чье требование в размере 100 221 950,72 руб. определением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.09.2022 по настоящему делу включено в третью очередь реестра.

Учитывая указанные обстоятельства, управляющий полагает, что не позднее 19.09.2017 контролирующим должника лицам было известно о наличии неисполненного обязательства перед АО Банк "СИБЭС".

Полагая, что оспариваемые сделки совершены аффилированными лицами в период, когда должник уже отвечал признакам неплатежеспособности, а имущество должника намеренно отчуждено участниками сделок с целью исключения обращения на него взыскания по требованиям кредиторов, в том числе АО Банка "СИБЭС", управляющий, руководствуясь статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, отказывая в удовлетворении требований управляющего, исходил из недоказанности заявителем выхода пороков оспариваемых сделок за пределы, предусмотренные статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также обстоятельств их реального заключения и исполнения, которые уже являлись предметом оценки судов в рамках дел N А45-28043/2021, А45-38215/2017 и заявителем не опровергнуты.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным главой III.1 указанного Закона.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного).

Оспариваемые сделки заключены в период с 11.04.2017 по 09.11.2017, то есть более чем за три года до принятия судом заявления о признании должника банкротом (27.12.2021), поэтому они не подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В четвертом абзаце пункта 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168, 170 ГК РФ).

Вопрос о допустимости оспаривания сделок, направленных на передачу должником имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 N 305-ЭС18-18386(3), от 26.01.2022 N 304-ЭС17-18149(10-14), от 24.10.2022 N 305-ЭС21-24325(4)).

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, закрепленные в данной норме положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ, исходя из общеправового принципа "специальный закон отстраняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Баланс интересов должника, контрагента по сделке, кредиторов, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Сам по себе факт совершения сделки за пределами периода подозрительности, исключающий возможность ее оспаривания по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, не является достаточным основанием для квалификации возникших отношений как ничтожных. Положения статей 10, 168, 170 ГК РФ подлежат применению только к сделкам, совершенным с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

В данном случае судами установлено, что обстоятельства совершения всех оспариваемых сделок охватываются положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а приведенные управляющим доводы не подтверждают наличие у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в связи с чем к рассматриваемым правоотношениям не подлежат применению положения статей 10 и 168 ГК РФ.

Судами правомерно учтено, что договоры займа с Вавилиным Е.А. и Шмаковым О.А. носили реальный характер, являлись предметом детального исследования при рассмотрении судом общей юрисдикции спора о взыскании задолженности по ним; займы носили ординарный характер и были обеспечены залогом недвижимого имущества должника, которые зарегистрированы в установленном законом порядке и в условиях аффилированности ООО "АкадемияИнвест" и ООО "Кобрин" заключение подобных сделок соответствуют обычной практике делового оборота, учитывая подконтрольность обществ одному лицу - Притуле А.А.; вступившим в законную силу определение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.07.2023 по делу N А45-28043/2021 отказано в признании недействительными мирового соглашения от 01.10.2019 и договоров залога; факт аффилированности Вавилина Е.А. и Шмакова О.А. с должником, ООО "Кобрин" или Притулой А.А. не доказан, доказательств злоупотребления правом со стороны указанных лиц в рамках спорных правоотношений материалы дел не содержат; недвижимое имущество от должника перешло к ООО "Кобрин" с обременением, передача его по мировому соглашению в пользу независимых кредиторов в счет исполнения уже существующих обязательств на основании вступившего в законную силу судебного акта суда общей юрисдикции об обходе закона с противоправной целью не свидетельствует.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб, изучения материалов дела считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам.

В целом приведенные в кассационных жалобах доводы не опровергают правильности применения судами норм материального права, а выражают несогласие с изложенными в обжалуемом судебном акте выводами. Между тем иная оценка подателями жалоб обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, поэтому кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

В связи с предоставлением управляющему отсрочки по уплате государственной пошлины и отказом в удовлетворении кассационной жалобы на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.02.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024 по делу N А45-30457/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АкадемияИнвест" (ИНН 5445254739, ОГРН 1075445003743) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Ю.И. Качур

Судьи

С.А. Доронин О.В. Кадникова