Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 августа 2024 г. N Ф04-2753/24 по делу N А45-27886/2023

г. Тюмень

27 августа 2024 г.

Дело N А45-27886/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мальцева С.Д.,

судей Игошиной Е.В.,

Марьинских Г.В.,

рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регион Трейд" на постановление от 08.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Назаров А.В., Логачев К.Д., Сластина Е.С.) по делу N А45-27886/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "Регион Трейд" (630029, Новосибирская область, город Новосибирск, проезд Энергетиков, здание 29, офис 307Б, ИНН 5406973659, ОГРН 1175476038660) к обществу с ограниченной ответственностью "Юстэк-Групп" (652800, Кемеровская область - Кузбасс, город Осинники, улица М. Ваганова, дом 10, ИНН 4222015510, ОГРН 1154222030687) о взыскании денежных средств.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Регион Трейд" (далее - истец, общество) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Юстэк-Групп" (далее - ответчик, компания) о взыскании 966 909 руб. 48 коп. задолженности по договору от 28.03.2023 N 28-ПСА поставки нефтепродуктов по картам (далее - договор), 727 258 руб. 11 коп. неустойки за период с 31.05.2023 по 11.01.2024., с дальнейшим начислением с 12.01.2024 по день фактического исполнения обязательства, 366 руб. 44 коп. судебных издержек.

Решением от 19.01.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Чернова О.В.) исковые требования удовлетворены частично, с компании в пользу общества взыскано 765 697 руб. 80 коп. задолженности по договору поставки нефтепродуктов, 727 258 руб. 11 коп. неустойки за период с 31.05.2023 по 11.01.2024, с дальнейшим начислением с 12.01.2024 по день фактического исполнения обязательства, исходя из размера 0,5% за каждый день просрочки, 26 386 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 366 руб. 44 коп. судебных издержек.

Постановлением от 08.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда изменено, с компании в пользу общества взыскано 765 697 руб. 80 коп. задолженности по договору, 145 451 руб. 62 коп. неустойки, начисленной за период с 31.05.2023 по 11.01.2024, с дальнейшим начислением с 12.01.2024 по день фактического исполнения обязательства, исходя из размера 0,1% за каждый день просрочки, 26 386 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 366 руб. 44 коп. судебных издержек, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

С позиции кассатора судами неверно применены нормы о свободе договора, не учтен рамочный характер договора, не применен принцип "эстоппель", не дана оценка действиям и поведению компании, чем нарушены положения статей 421, 425, 429.1, 431, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В возражениях на кассационную жалобу, приобщенных судом округа к материалам дела (статья 279 АПК РФ), ответчик возражает против доводов заявителя, полагает вынесенные по делу судебные акты законными и обоснованными.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, выражающих несогласие с частичным отказом в удовлетворении требования о взыскании задолженности за поставленный товар, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), суд округа полагает, что выводы апелляционной коллегии соответствуют обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 28.03.2023 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор, в силу которого поставщик обязуется в течение срока действия настоящего договора передавать в собственность покупателя нефтепродукты, а покупатель обязуется принимать и своевременно оплачивать товар на условиях, установленных настоящим договором.

Согласно пункту 2.3 договора наименование, количество, ассортимент, стоимость товара, переданного покупателю, указываются в универсальных передаточных документах (далее - УПД), являющихся неотъемлемыми приложениями к договору.

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что цена за единицу товара, подлежащего передаче покупателю, согласовывается сторонами в дополнительных соглашениях ежемесячно. Цена товара включает в себя налог на добавленную стоимость 20%, а также стоимость доставки товара до места выдачи покупателю.

Поставка товара производится поставщиком на условиях 100% предоплаты, если иной порядок не согласован сторонами в дополнительных соглашениях (пункт 5.2 договора).

Пунктом 6.4. договора установлена ответственность покупателя за нарушение срока оплаты товара в форме неустойки 0,5% от суммы задолженности за день просрочки.

Пунктом 9.3 договора предусмотрено, что договор, заявки, дополнительные соглашения, отчеты, УПД, счета на оплату, претензии, уведомления и т.д., переданные сторонами по договору посредством направления по электронной почте приравниваются к оригиналу до момента обмена сторонами подлинниками документов.

Обществом направлены компании дополнительные соглашения от 12.04.2023, от 27.04.2023, от 28.05.2023 (далее - совместно именуемые дополнительные соглашения), условия которых определяли срок оплаты полученного товара: до 30.05.2023, 30.06.2023, 30.07.2023 соответственно, а также предусматривали, что цены поставленных по дополнительным соглашениям нефтепродуктов, установленные такими соглашениями, подлежат применению при условии соблюдения покупателем предусмотренных сроков оплаты, в случае нарушения которых стоимость каждого литра товара, полученного покупателем, увеличивается каждый календарный день с первого дня просрочки до дня фактической оплаты на 05, 07 и 13 коп. соответственно. Дополнительные соглашения компанией не подписаны, в адрес общества не направлены.

В рамках исполнения договорных обязательств истец поставил ответчику товар, о чем сторонами подписаны УПД от 30.04.2023 N 612 на сумму 359 342 руб. 99 коп., от 31.05.2023 N 783 на сумму 575 226 руб. 10 коп и от 30.06.2023 N 958 на сумму 186 471 руб. 70 коп. Оплаты за поставленный товар произведены частично, с нарушением установленных сроков.

Полагая, что итоговая стоимость нефтепродуктов с учетом удорожания зависит от фактической даты оплаты задолженности, увеличив сумму основного долга с учетом продолжительности периода просрочки оплаты за период с 31.05.2023 по 11.01.2024 до 966 909 руб. 48 коп., направив компании досудебное требование об уплате задолженности, общество обратилось в суд.

Удовлетворяя исковые требования в части, суд первой инстанции руководствовался статьями 8, 309, 310, 329, 330, 421, 408, 431, 506, 516 ГК РФ, пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", пунктами 65, 69, 73, 75 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49).

Сочтя доказанным наличие задолженности за поставленный товар исходя из цен, указанных в подписанных сторонами УПД, отклонив доводы истца о возможности применения в отношениях сторон условий об увеличении цены на товар по мотивам отсутствия волеизъявления ответчика, признав требование о взыскании неустойки обоснованным исходя из установленного размера задолженности по договору, отклонив аргумент о применении положений статьи 333 ГК РФ, Арбитражный суд Новосибирской области удовлетворил заявленные исковые требования частично, также разрешил вопрос о распределении судебных расходов.

Повторно рассматривая спор, апелляционная коллегия, дополнительно руководствуясь статьями 429.1, 434 ГК РФ, с выводами суда первой инстанции в части размера задолженности за поставленный товар согласилась, отклонила аргумент общества о принятии условий конклюдентными действиями по мотивам отсутствия в дополнительных соглашениях подписи ответчика, а в подписанных сторонами УПД - условия о возможности изменения цены товара.

Между тем повторно рассмотрев требование общества о взыскании неустойки, исходя из предусмотренной договором ставки апелляционная коллегия сочла ошибочным вывод суда о соразмерности таковой, приняла во внимание компенсационную природу пени, то обстоятельство, что предусмотренный договором размер пени составляет 182,5 % годовых, пришла к выводу о необходимости снижения неустойки до 0,1%, удовлетворив требование частично в сумме 145 451 руб. 62 коп. за период с 31.05.2023 по 11.01.2024, с дальнейшим начислением с 12.01.2024 по день фактического исполнения обязательства.

Такие выводы апелляционного суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, регулирующим спорные правоотношения, нормам права, доводами кассационной жалобы не опровергаются.

По аргументу о нарушении компанией договорных обязательств, предусматривающих изменение цены договора, согласование такого условия конклюдентными действиями ответчика, выразившимися в принятии товара.

Рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора (пункт 1 статьи 429.1 ГК РФ).

К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пунктов 1, 5 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из положений статьи 485 ГК РФ следует, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

На основании пункта 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Согласно пункту 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Письменная форма сделки также считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ (пункт 3 статьи 434 ГК РФ).

Таким образом, закон предусматривает три способа соблюдения письменной формы договора (как в документарном, так и бездокументарном, то есть электронном виде): составление одного подписанного сторонами документа, обмен письменными волеизъявлениями и акцепт оферты на заключение договора путем совершения акцептантом конклюдентных действий (пункты 1, 9, 13 Постановления N 49).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Положения пункта 31 Постановления N 49 предусматривают, что условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям пункта 43 Постановления N 49, при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Оценив представленные в материалы судебного дела письменные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, учтя отсутствие волеизъявления компании на применение в отношениях сторон условия об изменении цены, не включенного в рамочный договор, последующее поведение сторон, приступивших к исполнению договора несмотря на отсутствие явного волеизъявления о принятии рассматриваемого потестативного условия, не являющегося обычным для гражданского оборота, носящего стимулирующий характер, подписавших УПД, не содержащие условия о возможности изменения цены в связи с нарушением ответчиком согласованного сторонами срока оплаты, в связи с чем пришли к обоснованному выводу о размере задолженности компании, исчисленном исходя из цен и сумм, указанных в подписанных сторонами документах, и произведенных ответчиком оплат.

Подобная оценка соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 N 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 N 309-ЭС17-6308).

Полагая соответствующие выводы судов обоснованными, суд округа считает необходимым отметить следующее.

Положения статьи 421 ГК РФ допускают заключение договора, содержащего элементы различных договоров.

Возможность изменения цены товара после его принятия, обусловленного нарушением покупателем установленного срока оплаты, не следует из существа обычного договора купли продажи, предполагающего обязанность последнего уплатить за товар либо определенную фиксированную цену, либо регулируемую цену.

Рассматриваемое изменение безусловно соответствует положениям статьи 327.1 ГК РФ, однако является по своей правовой природе либо санкцией за нарушение, направленной на возмещение причиненных продавцу убытков, (т.е. по сути - неустойкой, статья 330 ГК РФ, пункт 60 Постановления N 7), либо формой платы за пользование денежными средствами, не перечисленными вовремя и остающимися у покупателя (глава 42 ГК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 по делу N 306-ЭС17-16139), поскольку по результатам его применения продавец фактически получает от покупателя дополнительное предоставление, обусловленное исключительно длительностью пользования денежными средствами, не уплаченными последним.

Если рассматривать анализируемое условие в качестве неустойки, то его применение предопределено обязанностью соблюдения сторонами обязательства требований статьи 331 ГК РФ о письменной форме такой сделки, обязательной независимо от формы основного обязательства (несоблюдение влечет ничтожность соглашения о неустойке, пункт 63 Постановления N 7).

Квалифицируя рассматриваемое положение в качестве условия о возмездном пользовании денежными средствами, необходимо отметить, что несоблюдение сторонами предписываемой статьей 808 ГК РФ письменной формы такой сделки безусловно не свидетельствует о ее нелигитимности (статья 162 ГК РФ), однако требует предоставления иных доказательств, подтверждающих наличие именно заемных обязательств (ответ на вопрос 11 раздела "Процессуальные вопросы" Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015), наличие которых, как уже было отмечено, не характерно для обычного исполнения договора купли-продажи.

С учетом указанных обстоятельств суды пришли к верному выводу о том, что само по себе частичное получение ответчиком, не подписавшим дополнительные соглашения, товара не может быть квалифицировано в качестве достаточных признаков конклюдентного поведения, подтверждающего принятие им условия об изменении цены (пункт 3 статьи 438 ГК РФ). В отсутствие доказательств совершения ответчиком действий, явно указывающих на принятия такого условия (например, подписание сторонами двусторонних актов, фиксирующих иной размер цены), оно является юридически безразличным в целях установления фактов возникновения именно обеспечительного или заемного обязательства.

Доводы общества о необходимости применения к отношениям сторон положений пункта 3 статьи 432 ГК РФ также отклоняются судом округа, поскольку по смыслу рассматриваемого регулирования возражение стороны против заключенности договора нарушает принцип добросовестности лишь в условиях, когда сторона подтвердила действие такого договора, то есть применительно к рассматриваемому случаю с достаточной степенью определенности указала на принятие условия об увеличении размера осуществляемого предоставления при допущении просрочки, не являющегося существенным или ординарным для отношений купли-продажи.

Отклоняя аргумент кассатора о невозможности исполнения рамочного договора без условий дополнительных соглашений, суд округа исходит из того, что положениями пункта 2.3 договора предусмотрена возможность указания количества и стоимости передаваемого товара в составляемых сторонами УПД, которые ими подписаны, что указывает на согласие компании с ценой, зафиксированной такими документами. Обстоятельств получения соответствующего товара в рамках исполнения обязательств по договору ответчик не оспаривает.

Законодательством установлен повышенный стандарт поведения субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), предполагающий необходимость повышенной осмотрительности при приобретении и осуществлении ими гражданских прав, несоблюдение которого предполагает отнесение на субъекта предпринимательской деятельности соответствующих негативных последствий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 N 308-ЭС14-1400), с учетом чего само по себе получение товара ответчиком в отсутствие доказательств явно согласованного обеими сторонами условия о последующем изменении его цены не исключает негативных последствий неосмотрительности истца, не установившего воли ответчика на возникновение соответствующего заемного или обеспечительного обязательства, передавшего товар без очевидного согласования данного условия.

Доводы заявителя кассационной жалобы о доказанности согласования сторонами спорного условия сопряжены с обращением к суду округа с требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций. Между тем, как указано в Определении от 17.02.2015 N 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, положения статей 286-288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что апелляционным судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права, сделанные им выводы соответствуют установленным судами на основе имеющихся в деле доказательств фактическим обстоятельствам дела.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта в кассационном порядке не имеется, кассационная жалоба, рассмотренная в пределах заявленных доводов, удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 08.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-27886/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Д. Мальцев

Судьи

Е.В. Игошина Г.В. Марьинских