Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 октября 2024 г. N Ф04-234/21 по делу N А46-12387/2020

г. Тюмень

2 октября 2024 г.

Дело N А46-12387/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 02 октября 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Доронина С.А.,

Мельника С.А. -

при ведении протокола помощником судьи Алдаевой М.А. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу публичного акционерного общества "Карачаровский механический завод" (далее - общество "КМЗ") на определение Арбитражного суда Омской области от 21.03.2024 (судья Дябин Д.Б.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 (судьи Аристова Е.В., Брежнева О.Ю., Сафронов М.М.) по делу N А46-12387/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ПКФ "Сиблифт" (ИНН 5506233369, ОГРН 1145543045394, далее - общество "ПКФ "Сиблифт", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Климентова Ивана Сергеевича (далее - управляющий) о разъяснении определения Арбитражного суда Омской области от 07.03.2024.

Заинтересованное лицо - акционерное общество "Инвестторгбанк" (далее - Инвестторгбанк, кредитор).

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн заседания) приняли участие представители: общества "КМЗ" - Чернов Г.А. по доверенности от 18.06.2024, управляющего Климентова И.С. - Васнецов Е.В. по доверенности от 20.03.2024, Инвестторгбанка - Кислицына С.И. по доверенности от 26.04.2024.

Суд установил:

в деле о банкротстве "ПКФ "Сиблифт" управляющий Климентов И.С. 19.03.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о разъяснении определения от 07.03.2024 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-12387/2020.

Определением арбитражного суда Омской области от 21.03.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 разъяснено, что определением арбитражного суда от 07.03.2024 требование общества "КМЗ" к обществу "ПКФ "Сиблифт" признано частично обоснованным и подлежащим удовлетворению за счёт имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Общество "КМЗ" подало кассационную жалобу, в которой просит отменить определение арбитражного суда от 21.03.2024 и постановление апелляционного суда от 19.06.2024, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе приведены доводы о нарушении судами норм процессуального права, поскольку определением арбитражного суда от 21.03.2021 изменено содержание судебного акта - понижена очерёдность удовлетворения требований общества "КМЗ" с очерёдности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве, на более низкую очерёдность, предшествующую распределению ликвидационной квоты.

В отзывах на кассационную жалобу управляющий Климентов И.С. и общество "Инвестторгбанк" возражали относительно доводов общества "КМЗ", согласились с разъяснениями судов об очерёдности удовлетворения требований общества "КМЗ"; просили оставить без изменения определение арбитражного суда от 21.03.2024 и постановление апелляционного суда от 19.06.2024, как законные.

В судебном заседании представители участвующих лиц поддержали свои доводы и возражения.

Иные лица, участвующие в деле, их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 13.05.2022 в отношении общества "ПКФ Сиблифт" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Тихонов Владимир Иванович.

Общество "КМЗ" 10.06.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлениями:

о включении в реестр требований кредиторов должника в третью очередь задолженности в сумме 751 096 415,21 руб. в том числе: по договору займа от 03.10.2019 в сумме 129 932 811,01 руб.; по соглашению о порядке взаиморасчётов от 31.03.2018 N 1 в сумме 3 358 763,01 руб.; по договору на поставку лифтов от 18.07.2018 N 518 в сумме 8 340 224 руб.; по договору поставки лифтов от 04.02.2018 N 605 в сумме 4 356 692,09 руб.; по договору на поставку лифтов от 27.09.2018 N 561 в сумме 64 135 000 руб.; на основании поставки товара согласно УПД: от 11.02.2020 N 353, от 17.03.2020 N 728, от 16.03.2020 N 715, от 19.05.2020 N 1313, от 29.05.2020 N 1438, 1439, 1440, от 21.05.2020 N 2157, от 18.06.2020 N 1677 в сумме 6 399 024 руб.;

по договору на поставку лифтов от 11.09.2019 N 301-19-553 в сумме 36 080 855,78 руб.; по договору на поставку лифтов от 11.09.2019 N 301-19-516 в сумме 19 296 908,86 руб.; по договору об уступке прав (требований) от 25.12.2016 в сумме 5 396 136,46 руб.;

по договору об уступке прав (требований) от 05.12.2017 в сумме 473 800 000 руб.;

о признании требования общества "КМЗ" к должнику в сумме 129 932 811,01 руб. по договору займа от 03.10.2019 как обеспеченного залогом имущества должника.

Определением арбитражного суда от 01.08.2022 заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением арбитражного суда от 13.12.2022 заявления удовлетворены частично; требование общества "КМЗ" в сумме 129 932 811,01 руб., признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счёт имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ, в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты; требование в сумме 612 408 704,73 руб. признано частично обоснованным и подлежащим удовлетворению за счёт имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов должника; в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением апелляционного суда от 05.06.2023 изменено определение арбитражного суда от 13.12.2022, требование общества "КМЗ" в сумме 185 310 575,65 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ; требование в сумме 492 896 210,09 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Дополнительным постановлением апелляционного суда от 22.06.2023 требование общества "КМЗ" в сумме 64 135 000 руб. по договору поставки лифтов от 27.09.2018 N 561 признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ.

Постановлением суда округа от 06.10.2023 отменено постановление апелляционного суда от 05.06.2023 в части признания обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования общества "КМЗ" в сумме 492 896 210,09 руб.; в указанной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

Определением арбитражного суда от 07.03.2024 требование общества "КМЗ" по договору на поставку лифтов от 18.07.2018 N 518 в сумме 8 340 224 руб.; по договору поставки лифтов от 04.02.2018 N 605 в сумме 4 356 692,09 руб.; на основании поставки товара согласно УПД от 11.02.2020 N 353, УПД от 17.03.2020 N 728, УПД от 16.03.2020 N 715, УПД от 19.05.2020 N 1313, УПД от 29.05.2020 N 1438, N 1439, УПД от 29.05.2020 N 1440, УПД от 21.05.2020 N 2157, УПД от 18.06.2020 N 1677 в сумме 6 399 024 руб. признано частично обоснованным и подлежащим удовлетворению за счёт имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов должника; в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Ссылаясь на неопределённость, допускающую неоднозначное толкование, необходимость разъяснения судебного акта в части определения очерёдности удовлетворения "зареестрового" требований общества "КМЗ", управляющий обратился с указанным заявлением.

Разъясняя судебный акт, суд первой инстанции учёл ранее установленную правовую природу требования общества "КМЗ", являющегося компенсационным финансированием по смыслу правовых позиций, содержащихся в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор о субординации), указал на его субординацию.

Суд апелляционной инстанции согласился с арбитражным судом.

Отклоняя доводы общества "КМЗ" о нарушении норм процессуального права, апелляционный суд сделал вывод о том, что разъяснение судебного акта дано арбитражным судов в соответствии с положениями части 1 статьи 179 АПК РФ.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, согласно части 1 статьи 179 АПК РФ в случае неясности решения арбитражный суд, принявший это решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава-исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации вправе разъяснить решение без изменения его содержания.

Частью 2 статьи 179 АПК РФ предусмотрено, что разъяснение решения допускается, если оно не приведено в исполнение и не истек срок, в течение которого решение может быть принудительно исполнено.

По смыслу приведенных положений статьи 179 АПК РФ разъяснение решения возможно при наличии неопределенности в судебном акте, допускающей его неоднозначное толкование и препятствующей его исполнению.

Таким образом, разъяснение решения является одним из способов устранения его недостатков и производится в случае неясности, противоречивости и нечеткости решения. Разъяснение судебного акта заключается в более полном и ясном изложении тех его частей, понимание которых вызывает затруднение.

Изложение решения в более полной форме осуществляется путём восполнения текста судебного акта за счёт расшифровки кратких формулировок, логической связи между выводами суда, если в судебном акте содержатся неясные по толкованию выводы, в связи с чем текст судебного акта нуждается в уточнении, что следует из правовых позиций, приведённых в многочисленных определениях Верховного Суда Российской Федерации, в частности от 14.01.2020 N 303-ЭС19-24769.

Поскольку суд первой инстанции, рассмотрев по существу обособленный спор по заявлению общества "КМЗ" о включении требования в реестр требований кредиторов должника, установил компенсационный характер финансирования и необходимость субординации требования, определил признать его подлежащим удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, включённых в реестр, создав тем самым неопределённость в формировании очерёдности "зареестровых" требований, ходатайство о разъяснении определения арбитражного суда от 21.03.2024 удовлетворено правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Действительно, суд не вправе изменить, хотя бы частично, существо решения и его содержание и не может касаться тех вопросов, которые не отражены в судебном акте (пункт 14 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2020), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020).

Путём разъяснения решения создаются необходимые условия для его правильного понимания и исполнения, а также устранения тех или иных недостатков (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 108-О).

Данная норма направлена на реализацию права каждого на судебную защиту, на осуществление задач судопроизводства, которыми являются правильное рассмотрение и разрешение дел, не предполагает произвольного применения, является дополнительной гарантией процессуальных прав лиц, участвующих в деле (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 25.11.2020 N 2713-О).

Указание в резолютивной части определения на удовлетворение требований кредитора за счёт имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов должника, не противоречит выводам суда о понижении очерёдности ввиду предоставления кредитором компенсационного финансирования и соответствующему уточнению порядка удовлетворения "зареестровых" требований, учитывая, что при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты) (пункт 3.1 Обзора о субординации).

При разъяснении судебного акта суд первой инстанции уточнил очерёдность удовлетворения требования общества "КМЗ" среди других "зареестровых" требований в пределах своей компетенции без нарушения прав и законных интересов заявителя.

Приведённые в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции норм материального либо процессуального права.

Ошибочное толкование обществом "КМЗ" положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Омской области от 21.03.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 по делу N А46-12387/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

С.А. Доронин С.А. Мельник