Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 октября 2024 г. N Ф04-1769/23 по делу N А03-4875/2021

г. Тюмень

4 октября 2024 г.

Дело N А03-4875/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 04 октября 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Доронина С.А.,

Шаровой Н.А. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Кондаурова Максима Викторовича (далее - управляющий) на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024 (судьи Иванов О.А., Фаст Е.В., Фролова Н.Н) по делу N А03-4875/2021 Арбитражного суда Алтайского края о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Гарант" (ОГРН 1152225000828, ИНН 2221217485, далее - общество "Гарант", должник), принятое по заявлению управляющего о признании недействительными сделками перечисления денежных средств и применении последствий недействительности сделок.

Заинтересованное лицо - общество с ограниченной ответственностью "Партнёр" (далее - общество "Партнёр").

Суд установил:

в деле о банкротстве общества "Гарант" 30.04.2023 управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление должником в пользу общества "Партнёр" денежных средств в сумме 1 512 000 руб. в период с 29.07.2020 по 18.08.2020 и применений последствий недействительности сделки в виде взыскания с заинтересованного лица указанной суммы в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 25.09.2023, заявление управляющего удовлетворено.

Общество "Партнёр" 09.01.2024 подало апелляционную жалобу, в которой просило отменить определение арбитражного суда от 25.09.2023, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего; заявило ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока, мотивированное неосведомлённостью о рассмотренном споре; отсутствием возможности представить первичные документы, подтверждающие реальность правоотношений с должником.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024 отменено определение арбитражного суда от 25.09.2023, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего.

Управляющий подал кассационную жалобу, в которой просил отменить постановление апелляционного суда от 20.05.2024, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам дела выводов апелляционного суда о наличии уважительных причин пропуска срока на обжалование определения арбитражного суда от 25.09.2023; нарушении права на судебную защиту.

Кондауров М.В. полагает, что отсутствовали основания восстановления срока на подачу апелляционной жалобы общества "Партнёр", поскольку управляющим направлялись претензия с требованием возврата безосновательного получения денежных средств или предоставления документов, подтверждающих обоснованность их получения и заявление о признании сделки недействительной, следовательно, общество "Партнёр" было уведомлено, однако не предприняло действий по получению корреспонденции.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Партнёр" возражало против доводов управляющего, согласилось с выводами суда апелляционной инстанции об уважительности причин пропуска процессуального срока, необоснованности заявленного требования, просило обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не нашёл оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, основным видом деятельности общества "Гарант" являлось техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств (код 45.20 ОКВЭД), дополнительным - осуществление различного рода строительных работ.

Между обществом "Партнёр" (поставщик) и обществом "Гарант" (покупатель) заключён договор поставки от 01.07.2020 N 15/07/2020, по условиям которого поставщик обязался поставлять покупателю асфальтобетон.

Поставка асфальтобетона осуществлялась в объёмах и сроки, согласованные сторонами в заявке, которая подавалась посредством телефонограммы (переписка в социальной сети).

Согласно пункту 4.1 договора цена договорная за одну тонну. Каждая партия продукции оплачивается покупателем на расчётный счёт поставщика.

В подтверждение поставки асфальтобетона и оплаты по договору представлены: УПД от 31.07.2020 N 25 на сумму 756 000 руб., УПД от 18.08.2020 N 28 на сумму 756 000 руб., платёжные поручения от 29.07.2020 N 831 на сумму 756 000 руб., от 18.08.2020 N 966 на сумму 756 000 руб.

Все переговоры по указанному договору велись директором общества "Партнёр" Петровым А.Н. с директором общества "Гарант" Власовым В.А. по телефону - переписка в социальной сети.

Производство и отгрузка асфальтобетона обществом "Партнёр" проводилась по адресу: город Новоалтайск, улица П. Корчагина, 7А. Все транспортные расходы осуществлялись за счёт должника, что подтверждается записью в журналах отправлений общества "Партнёр".

Определением арбитражного суда от 11.06.2021 принято к производству заявление общества "Вектор" о несостоятельности (банкротстве) общества "Гарант", возбуждено настоящее дело.

Определением арбитражного суда от 22.11.2021 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждён Кондауров М.В.; произведена процессуальная замена заявителя общества "Вектор" правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Иктоникс-Трейд".

Решением арбитражного суда от 16.05.2022 общество "Гарант" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждён Кондауров М.В.

Согласно ответу Управления Федеральной налоговой службы N 4 по Алтайскому краю от 12.07.2023 в книгах покупок и продаж обществ "Партнёр", "Гарант" отражены взаимные операции на 1 512 000 руб.

О формировании задолженности общества "Гарант" перед кредиторами свидетельствуют определения о включении требований кредиторов в реестр должника:

от 14.02.2022 (требования общества с ограниченной ответственностью "Стройпоставка" в сумме 1 719 101,13 руб., просрочка с 13.12.2019), от 07.02.2022 (требования Комитета по физической культуре и спорту Администрации Благовещенского района Алтайского края в сумме 4 352 359 руб., просрочка с 01.11.2019), от 28.06.2022 (требования индивидуального предпринимателя Грабовецкого Игоря Владимировича в сумме 43 328,92 руб., просрочка с 02.04.2019), от 29.06.2022 (требования краевого государственного бюджетного учреждения здравоохранения "Алтайский краевой клинический центр охраны материнства и детства" в сумме 1 779 312,36 руб., просрочка с 07.10.2019), от 30.06.2022 (требования общества с ограниченной ответственностью "Иктоникс Трейд" в сумме 2 640 146,05 руб., просрочка с 12.10.2019) и другие.

Полагая, что перечисление обществом "Гарант" в пользу общества "Партнёр" денежных средств в сумме 1 512 000 руб. осуществлены в трёхлетний период до принятия судом заявления о признании должника банкротом, в отсутствие реальных правоотношений с заинтересованным лицом с целью вывода активов из имущественной массы должника, управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из недействительности подозрительной сделки, совершённой неплатёжеспособным должником без встречного исполнения обязательств заинтересованным обществом "Партнёр" в подозрительный период (в течение трёх лет до принятия судом заявления о банкротстве должника) с причинением вреда имущественным правам независимых кредиторов и применил соответствующие последствия недействительности сделки.

Отменяя определение арбитражного суда, апелляционный суд указал на нарушение процессуальных прав общества "Партнёр", которое не было уведомлено надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в суде первой инстанции.

Разрешая спор по правилам производства в суде первой инстанции, апелляционный суд дал оценку вновь представленным доказательствам и установил, что общество "Партнёр" поставило обществу "Гарант" асфальтобетон на сумму 1 512 000 руб., оспариваемой сделкой вред имущественным правам кредиторов не причинён.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд апелляционной инстанции сделал выводы о равноценности встречного исполнения обязательств обществом "Партнёр", отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и подлежащим применению нормам права.

Так, на основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как разъяснено в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного).

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи, с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 Постановления N 63).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определении от 01.09.2022 N 310-ЭС22-7258, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются её направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённость другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 14.06.2023 N 307-ЭС22-25828, ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществлённые в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными).

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных положениями пунктов 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки определённый период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатёжеспособности, осведомлённость об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

В случае недоказанности противоправной цели заключения сделки, причинения в результате её совершения вреда имущественным правам кредиторов должника, осведомлённости об этом второй стороны сделки суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (абзац шестой пункта 5 Постановления N 63).

Согласно пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечь оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очерёдности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения не наступил, одних кредиторов при наличии неисполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очерёдности в соответствии с законодательством о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершённая должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 данной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Законодательное регулирование вопросов недействительности сделок с предпочтением, предусмотренных статьёй 61.3 Закона о банкротстве, имеет целью создание правового механизма, обеспечивающего реализацию прав кредиторов на получение того, что им справедливо причиталось при должном распределении конкурсной массы. Так, сделка с предпочтением подлежит признанию недействительной лишь в том случае, если один из кредиторов в преддверии возбуждения дела о банкротстве или после начала производства по такому делу за счёт должника получает удовлетворение, превышающее причитающееся ему по правилам законодательства о несостоятельности, вследствие чего уменьшается совокупная конкурсная масса этого должника и нарушаются права и законные интересы иных кредиторов, которые получают меньше причитающегося им.

Поскольку оспариваемая сделка совершена более шести месяцев до принятия судом заявления о банкротстве общества "Гарант", должник получил равноценное встречное исполнение обязательств обществом "Вектор", имущественные права кредиторов оспариваемой сделкой на нарушены, в удовлетворении заявления управляющего отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии со статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве основаниями для признания оспариваемой сделки недействительной, устанавливаются судами первой и апелляционной инстанции путём оценки имеющихся доказательств и доводов лиц, участвующих в обособленном споре.

Отсутствие признаков подозрительной либо преференциальной сделки установлено апелляционным судом в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Согласно абзаца четвёртого пункта 6 статьи 61.8 Закон о банкротстве определение по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника может быть обжаловано в соответствии с частью 3 статьи 223 АПК РФ, согласно которой срок обжалования таких определений в арбитражный суд апелляционной инстанции составляет десять дней со дня их вынесения.

В пункте 35.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что часть 3 статьи 223 АПК РФ предусматривает порядок, допускающий возможность обжалования судебных актов в суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения; в рамках этого порядка возможно также и дальнейшее обжалование судебных актов в кассационной и надзорной инстанциях.

На основании части 2 статьи 259 АПК РФ срок подачи апелляционной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, в том числе в связи с отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня принятия решения.

Ходатайство о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы рассматривается арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьёй 117 АПК РФ (часть 3 статьи 259 АПК РФ), и может быть удовлетворено в случае, если суд признает причины пропуска срока на обжалование уважительными.

Как следует из пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 12), при решении вопроса о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы следует принимать во внимание, что данный срок может быть восстановлен в пределах шестимесячного срока, установленного частью 2 статьи 259 АПК РФ.

Восстановление срока по истечении указанных шести месяцев не производится, если ходатайство подано участвовавшим в деле лицом, которое было извещено надлежащим образом о судебном разбирательстве в суде первой инстанции.

В то же время лицам, не участвующим в деле, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт, либо лицам, не принимавшим участия в судебном разбирательстве по причине ненадлежащего извещения их о времени и месте заседания, срок подачи жалобы может быть восстановлен судом по ходатайству данного лица, если ходатайство подано не позднее шести месяцев со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав или законных интересов обжалуемым судебным актом (часть 2 статьи 259 АПК РФ).

В пункте 15 Постановления N 12 разъяснено, что в силу части 2 статьи 259 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции восстанавливает срок на подачу апелляционной жалобы, если данный срок пропущен по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой.

Учитывая, что апелляционный суд установил отсутствие надлежащего уведомления общества "Партнёр" о времени и месте судебного разбирательства в суде первой инстанции, уважительность причины пропуска срока на подачу апелляционной жалобы, процессуальный срок восстановлен обоснованно.

Приведённые в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм материального и процессуального права.

Иное толкование положений действующего законодательства не являются основанием для отмены оспариваемого судебного акта в кассационном порядке.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024 по делу N А03-4875/2021 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Гарант" (ИНН 2221217485, ОГРН 1152225000828) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

С.А. Доронин Н.А. Шарова