Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 октября 2024 г. N Ф04-7908/22 по делу N А27-20889/2021

г. Тюмень

17 октября 2024 г.

Дело N А27-20889/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 17 октября 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Шаровой Н.А.,

судей Глотова Н.Б.,

Ишутиной О.В. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТК-Альянс" (ОГРН 1145476078659; далее - общество "СТК-Альянс") на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 06.05.2024 (судья Димина В.С.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 (судьи Фаст Е.В., Иванов О.А., Логачев К.Д.) по делу N А27-20889/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЭлитСтройГрупп" (ОГРН 1104205014352; далее - общество "ЭлитСтройГрупп", должник), принятые по заявлению общества "СТК-Альянс" о признании недействительной сделки должника, заключённой с обществом с ограниченной ответственностью "СДС-Строй" (ОГРН 1064205110089; далее - общество "СДС-Строй", ответчик).

Суд установил:

в деле о банкротстве должника общество "СТК-Альянс" обратилось в суд с заявлением о признании недействительным соглашения о зачёте взаимных требований от 26.05.2022 N 601 на сумму 5 494 188,76 руб. между обществами "ЭлитСтройГрупп" и "СДС-Строй".

Определением суда от 06.05.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.07.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество "СТК-Альянс" просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленяи, в обоснование ссылается на отсутствие оснований для сальдирования обязательств между должником по оплате поставленных товарно-материальных ценностей и общества "СДС-Строй" по оплате подрядных работ, поскольку данные обязательства возникли в рамках различных по времени и предмету договорных отношений, так задолженность общества "ЭлитСтройГрупп" возникла по договорам поставки товарно-материальных ценностей от 01.08.2017, от 27.09.2019, заключённых до и вне рамок договора субподряда от 01.03.2021, по поставкам, состоявшимся до заключения договора субподряда; наличие информации о судебных актов по установлению задолженности перед кредиторами, не может говорить об отсутствии осведомлённости ответчика о наличии непогашенной задолженности по текущим платежам.

В приобщённом к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзыве общество "СДС-Строй" просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "ЭлитСтройГрупп" возбуждено 14.10.2021.

Между обществами "ЭлитСтройГрупп" и "СДС-Строй" 26.05.2022 подписано соглашение о зачете взаимных требований N 601, по условиям которого задолженность общества "СДС-Строй" перед обществом "ЭлитСтройГрупп" возникла на основании акта о приёме выполненных работ по форме КС-2 N 2 от 17.05.2022 на сумму 6 146 107,44 руб.

Обществом "ЭлитСтройГрупп" выполнены работы по договору субподряда от 01.03.2021 N 99920190000000000006/272-21, предмет договора - благоустройство территории образовательного комплекса, устройство фундаментов для ограждения территории.

Задолженность общества "ЭлитСтройГрупп" перед обществом "СДС-Строй" возникла на основании: универсального передаточного документа от 01.04.2021 N 1090 на общую сумму 642 553,90 руб., универсального передаточного документа от 01.07.2020 N 1229 на общую сумму 479 272,50 руб. (в рамках договора от 01.08.2017 N 1238 на поставку товарно-материальных ценностей), универсального передаточного документа от 31.12.2021 N 6182 на общую сумму 544 502,74 руб. (в рамках договора от 27.09.2019 N 1329-19 на поставку товарно-материальных ценностей).

Задолженность общества "ЭлитСтройГрупп" перед обществом "СДС-Строй" возникла также на основании:

договора от 22.09.2021 N УП-03/21 уступки прав требования в размере 3 479 153,95 руб. за поставку материальных ценностей на объект строительства;

договора от 26.07.2021 N УП-12/21 уступки прав требования в размере 3 014 896,82 руб. за поставку материальных ценностей;

договора от 22.09.2021 N УП-14/21 уступки прав требования в размере 4 923 403,62 руб. за поставку материальных ценностей.

В производстве арбитражного суда находится дело N А27-10535/2023 по иску общества "ЭлитСтройГрупп" к обществу "СДС-Строй" о взыскании 74 209 282,25 руб. долга.

В рамках рассмотрения данного дела обществом "СДС-Строй" представлено соглашение о зачёте взаимных требований от 26.05.2022 N 601 на сумму 5 494 188,76 руб.

Полагая, что подписанным соглашением о зачёте обществу "СДС-Строй" оказано предпочтение перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, общество "СТК-Альянс" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением об оспаривании сделки должника на основании пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

При отказе в удовлетворении заявления, суды исходили из того, что спорные действия определяют завершающее сальдо обязательств сторон в рамках подрядных отношений, в связи с чем не могут быть оспорены по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве ввиду отсутствия такого квалифицирующего признака как получение стороной предпочтения.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

По общему правилу для целей оспаривания сделок должника по основаниям, предусмотренным ст. 61.3 Закона о банкротстве, необходимо определить наличие (отсутствие) признаков преимущественного удовлетворения с учётом характера спорных правоотношений должника и контрагента.

Положения пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве не предполагают вынесение судом решения о признании сделки недействительной по одному лишь формальному основанию.

В соответствии с выработанным высшей судебной инстанций правовыми подходом действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение какого-либо предпочтения.

Именно концепция автоматического прекращения обязательств положена в основу механизма сальдирования встречных требований, применяемого к лизингу или договору подряда в сложившейся арбитражной судебной практике. При помощи метода сальдо рассчитывается итоговое обязательство одной из сторон в тот момент, который был согласован ими в договоре. Если этот момент не выражен в договоре буквально, он может быть установлен посредством толкования воли сторон, их предшествующего или последующего поведения (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовым подходом, закрепленным в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 N 309-ЭС18-22030(3,4), включение в сальдирование обязательств по различным, но взаимосвязанным договорам допускается, когда воля сторон, не заключивших единый договор с установлением условий, а определивших эти обязательства по разным договорам, фактически свидетельствует об их желании увязать все указанные обязательства в единое обязательственное отношение. Именно это обязательственное отношение предполагает возможность сальдирования в случае, предусмотренном договором или вытекающем из существа отношений сторон.

Как установлено судами, по заключённому между должником и ответчиком договору субподряда от 01.03.2021 предусмотрена возможность расчётов любым не запрещённым законом способом (пункт 3.1), предмет договора - благоустройство территории образовательного комплекса, устройство фундаментов для ограждения территории.

Договоры поставки исполнялись с целью выполнения должником субподрядных работ с использованием инертных материалов только на объектах общества "СДС-Строй", а именно: на объекте "Музейный и театрально-образовательный комплексы в г. Кемерово".

По результатам выполнения должником субподрядных работ у ответчика возникло обязательство по их оплате, а у должника перед ответчиком с учётом уступки прав требования - обязанность оплаты поставленных материалов, использованных при выполнении работ на объектах общества "СДС-Строй".

Суды правильно исходил из взаимосвязанности обязательств по выполнению должником строительных работ и поставке ему строительных материалов.

Так, общества с ограниченной ответственностью "Барзасский" и "Крапивинский карьер", уступившие обществу "СДС-Строй" права требования к должнику по оплате строительных материалов, в заключённых с должником договорах прямо обусловили поставку обязанностью должника использовать материалы исключительно на объектах общества "СДС-Строй".

Сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью, либо их отдельного этапа.

Такой подход согласуется с правовыми позициями, изложенными в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 N 305-ЭС19-17221(2), от 08.04.2021 N 308-ЭС19-24043(2,3)), поддерживается в судебной практике (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27.12.2023 по делу N А76-45563/2021).

Также обоснованно отклонены доводы инициатора спора об отсутствии взаимосвязи между сальдируемыми обязательствами, поскольку договоры поставки хотя были подписаны ранее подписания договора субподряда, но в силу длящегося характера отношений по строительству объектов, строительные материалы переданы должнику и использованы им при выполнении строительных работ на объектах общества "СДС-Строй".

Указанные обстоятельства повлекли за собой необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этим договорам и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой, поэтому стороны в оспариваемом соглашении зафиксировали, что у должника (субподрядчика) не образуется обязанности по оплате поставленных материалов, а цена подрядных работ снижается на их стоимость.

Таким образом, оспариваемое соглашение представляет собой фиксацию сальдо взаимных представлений между сторонами по обязательствам, преследующим единую хозяйственную цель - исполнение обязательств ответчика по договору субподряда.

При этом, как отмечено судами, должник и ответчик на протяжении нескольких лет использовали такой способ взаиморасчётов, как сальдирование взаимных обязательств.

В целях исполнения взятых на себя обязательств между сторонами возникла совокупность правоотношений, представленных договорами субподряда, договорами поставки. Несмотря на подписание нескольких документов, в действительности воля сторон была направлена на установление между ними единой договорной связи с несколькими встречными обязанности осуществить характерное исполнение. Включение в сальдирование обязательств по разным, но взаимосвязанным договорам допускается, когда воля сторон, не заключивших единый договор субподряда с установлением условий о передаче материалов подрядчику, а разнесших эти обязательства по разным договорам, фактически свидетельствует об их желании увязать все указанные обязательства в единое обязательственное отношение. Именно это обязательственное отношение предполагает возможность сальдирования в случае, предусмотренном договором или вытекающем из существа отношений сторон, например, при расторжении договора.

Поскольку оспариваемой сделкой стороны фактически установили сальдо встречных обязательств, при котором не возникают встречные обязанности сторон, что исключает её оспаривание по статье 61.3 Закона о банкротстве, вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявления общества "СТК-Альянс" является правильным.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 АПК РФ).

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 06.05.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 по делу N А27-20889/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТК-Альянс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Шарова

Судьи

Н.Б. Глотов О.В. Ишутина