Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 ноября 2024 г. N Ф04-4423/19 по делу N А45-16647/2018

г. Тюмень

1 ноября 2024 г.

Дело N А45-16647/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 01 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Куклевой Е.А.,

Хвостунцева А.М. -

при ведении протокола помощником судьи Канбековой И.Р. с использованием системы веб-конференции рассмотрел кассационную жалобу конкурсного управляющего Валиуллина Даниса Габдилахатовича на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.09.2023 (судья Бродская М.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 (судьи Дубовик В.С., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А45-16647/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Транс Ойл" (ОГРН 1055473006874, ИНН 5406384886), принятые по заявлению конкурсного управляющего о привлечении Брук Марины Юрьевны, Немцева Аркадия Викторовича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

С использованием системы веб-конференции в судебном заседании приняли участие представители: Немцева Аркадия Викторовича - Субачев Р.В. по доверенности от 11.05.2023; Брук Марины Юрьевны - Михальчук Ю.С. по доверенности от 18.04.2023.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Транс Ойл" (далее - общество "Транс Ойл", должник) его конкурсный управляющий Валиуллин Данис Габдилахатович (отстранён от исполнения обязанностей определением от 22.12.2023, в настоящее время - Пронер Виктор Валерьевич) обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Брук Марины Юрьевны и Немцева Аркадия Викторовича (далее - ответчики) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.09.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанными определением и постановлением судов, конкурсный управляющий Валиуллин Д.Г. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, судами неправильно применены положения пункта 5 статьи 61.14 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с учётом правовой позиции, изложенной в пункте 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53), из толкования которых следует, что течение срока исковой давности следует исчислять с 22.02.2022, то есть со следующего дня после признания оспоренных сделок недействительными. Заявление о привлечении контролирующих должника лиц направлено в арбитражный суд 14.03.2023, значит в пределах срока исковой давности, исчисляемого с момента, когда конкурсный управляющий узнал о наличии оснований для привлечения контролирующих должника лиц к ответственности.

От конкурсного управляющего должником Пронера В.В. в суд поступило ходатайство о рассмотрении вопроса о возобновлении производства и кассационной жалобы в его отсутствие.

Представители ответчиков считают доводы кассационной жалобы необоснованными, просят оставить принятые судебные акты без изменения.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы рассматриваются в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в споре, исходя из доводов кассационной жалобы, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Определяя круг лиц, контролирующих должника, инициировавший спор конкурсный управляющий Валиуллин Д.Г. сослался на то, что Немцев А.В. в период с 27.02.2014 по 22.08.2019 выполнял обязанности директора общества "Транс Ойл".

Брук М.Ю. уполномочена выданной на её имя нотариальной доверенностью от 29.05.2017 совершать действия от имени должника.

Немцев А.В. и Брук М.Ю. состоят в браке с 08.07.2004.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, должником под руководством и непосредственным участием ответчиков к их собственной выгоде совершались убыточные сделки по выводу активов должника, признанные впоследствии недействительными, что затруднило формирование конкурсной массы, повлекло невозможность полного удовлетворения требований кредиторов, указывая в качестве правового основания статью 61.11 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности на обращение с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

Суд исходил из недоказанности совершения Брук М.Ю. и Немцевым А.В. неправомерных действий, повлекших неплатёжеспособность должника, причинивших существенный вред кредиторам, не позволивших обществу "Транс Ойл" продолжить предпринимательскую деятельность, и получение ответчиками за счёт имущественной сферы должника существенной необоснованной выгоды относительно масштабов его деятельности.

Суд округа считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

В соответствии со статьёй 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признаётся срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

По общему правилу срок исковой давности исчисляется со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве заявление о привлечении к ответственности может быть подано в течение трёх лет со дня, когда лицо, имеющее право на подачу такого заявления, узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, но не позднее трёх лет со дня признания должника банкротом (прекращения производства по делу о банкротстве либо возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом) и не позднее десяти лет со дня, когда имели место действия и (или) бездействие, являющиеся основанием для привлечения к ответственности.

В соответствии с пунктом 59 Постановления N 53, предусмотренный абзацем первым пункта 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве срок исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, по общему правилу, исчисляется с момента, когда действующий в интересах всех кредиторов арбитражный управляющий или обычный независимый кредитор, обладающий правом на подачу заявления, узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности - о совокупности следующих обстоятельств: о лице, имеющем статус контролирующего, его неправомерных действиях (бездействии), причинивших вред кредиторам и влекущих за собой субсидиарную ответственность, и о недостаточности активов должника для проведения расчетов со всеми кредиторами (без выяснения точного размера такой недостаточности). Если в ходе рассмотрения обособленного спора (дела) будет установлено, что какой-либо из кредиторов узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к ответственности до того, как об этом объективно могли узнать иные кредиторы, по заявлению контролирующего должника лица исковая давность может быть применена к части требования о привлечении к субсидиарной ответственности, приходящейся на такого информированного кредитора (пункт 1 статьи 200 ГК РФ, абзац первый пункта 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве).

Из содержания пункта 62 Постановления N 53 следует, что срок исковой давности может быть восстановлен лишь в исключительных случаях, когда заявитель действительно был лишён возможности своевременно обратиться в суд по независящим от него причинам. При этом не подлежат восстановлению предельные объективные трёхлетний и десятилетний сроки, исчисляемые со дня признания должника банкротом (прекращения производства по делу о банкротстве либо возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом) или завершения конкурсного производства, совершения неправомерных действий (бездействия), причинивших вред кредиторам и влекущих субсидиарную ответственность.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В настоящем случае суды справедливо отметили, что срок исковой давности по заявлению о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности начал течь с 22.08.2019 (дата открытия конкурсного производства), поскольку с этого момента у конкурсного управляющего возникло право на подачу такого заявления.

В своих возражения конкурсный управляющий привёл довод о том, что срок исковой давности по заявлению о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника за совершение убыточных сделок начал течь значительно позднее, с 22.02.2022, то есть с даты вступления в законную силу судебного акта, принятого по итогам рассмотрения заявления о признании сделок недействительными.

По мнению суда округа, данный довод подателя кассационной жалобы является ошибочным, основанным на неправильном толковании норм процессуального прав, так как началом течения срока исковой давности является дата, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Констатация судом факта недействительности договора об отчуждении исключительного права на полезную модель (патент N 128112) от 27.11.2018, договора об отчуждении исключительного права на товарный знак "OSR" (N 613661) от 27.11.2018, не повлияла на течение срока исковой давности в рассматриваемом случае.

Заявление о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности подано конкурсным управляющим Валиуллин Д.Г. только 14.03.2023.

Таким образом, конкурсным управляющим пропущен срок на обращение с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности, поскольку оно наравлено в суд спустя три года и пять месяцев с даты введения конкурсного производства в отношении общества "Транс Ойл".

К тому же суды отметили, что заявление о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности подано спустя год с момента вступления в законную силу судебного акта о признании сделок недействительными.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении заявления к Брук М.Ю. и Немцеву А.В. на основании части 2 статьи 199 ГК РФ отказано правомерно.

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для спора обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств по делу, что в соответствии со статьёй 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа.

Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.09.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по делу N А45-16647/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

Е.А. Куклева А.М. Хвостунцев