Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 ноября 2024 г. N Ф04-5099/19 по делу N А03-327/2019

г. Тюмень

13 ноября 2024 г.

Дело N А03-327/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Качур Ю.И.,

судей Кадниковой О.В.,

Куклевой Е.А. -

при протоколировании судебного заседания помощником судьи Спиридоновым В.В. с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн) рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Сибвентдеталь" (ИНН 5403007128, ОГРН 1155476075864) в лице его конкурсного управляющего Григорьева Алексея Валерьевича (далее - управляющий Григорьев А.В.) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 05.06.2024 (судья Ивина И.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024 (судьи Дубовик В.С., Иванов О.А., Михайлова А.П.) по делу N А03-327/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Магнат НСК" (ИНН 5405408326, ОГРН 1105405002658, далее - должник), принятые по заявлению Слободчикова Александра Степановича о разрешении разногласий с конкурсным управляющим Рыбалкиным Владимиром Евгеньевичем (далее - управляющий) относительно погашения залоговых требований ООО "РНГО" (ИНН 9718052146, ОГРН 1177746242288, далее - кредитор) в связи с реализацией имущества иных должников, входящих в группу компаний НТС.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" приняли участие представители: ООО "Сибвентдеталь" - управляющий Григорьев А.В.; ООО "РНГО" - Даниленко И.С. по доверенности от 10.07.2024; управляющего - Акименко Т.К. по доверенности от 08.02.2024.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника Слободчиков А.С. 05.03.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий с управляющим ООО "Магнат НСК" относительно погашения залоговых требований ООО "РНГО" в связи с реализацией имущества иных акцессорных должников, входящих в группу компаний НТС.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 05.06.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024, разрешены разногласия между Слободчиковым А.С. и управляющим; требования ООО "РНГО", включенные в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) как обеспеченные залогом имущества должника, признаны погашенными на общую сумму 395 799 673,21 руб.; требования ООО "РНГО", включенные в реестр как необеспеченные залогом имущества должника, признаны погашенными на общую сумму 711 523 674,22 руб., в том числе в связи с реализацией имущества иных акцессорных должников, входящих в группу компаний НТС.

В кассационной жалобе ООО "Сибвентдеталь" просит отменить принятые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, либо принять новый судебный акт, которым отказать в разрешении разногласий.

В обоснование жалобы податель указывает на то, что он наряду с иными участниками группы компаний НТС, в том числе должником, погасил часть требований ООО "РНГО", поэтому в порядке суброгации вправе встать как на место кредитора, так и в порядке регресса предъявить соответствующие требования к ООО "Магнат НСК", поэтому суды необоснованно уменьшили задолженность одного из совместных солидарных поручителей (залогодателей) на сумму произведенных выплат в пользу ООО "РНГО", так как фактически речь идет об одном консолидированном требовании.

Представленный ООО "РНГО" в материалы дела Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзыв на кассационную жалобу приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 АПК РФ.

В судебном заседании представители сторон поддержали каждый свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, законность обжалуемых судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, Слободчиков А.С. обратился в суд с заявлением о разрешении разногласий, возникших с управляющим Рыбалкиным В.Е., полагая, что залоговые требования ООО "РНГО", включенные в реестр должника определением суда от 23.11.2021 в размере 6 109 737 907,36 руб., из которых в размере 413 345 190,01 руб. как обеспеченные залогом имущества ООО "Магнат НСК", а также определением суда от 28.12.2021 в размере 2 078 203 091,38 руб., из которых в размере 358 981 063,01 руб. как обеспеченные залогом имущества должника, следует считать погашенными на сумму 1 070 590 690 руб., в связи с реализацией имущества участников группы компаний НТС.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая разногласия, пришли к выводу о том, что обязательства ООО "Магнат НСК" перед ООО "РНГО" в части реализации его залогового имущества погашают залоговые требования кредитора, а в связи с погашением задолженности кредитора иными акцессорными должниками - денежные требования третьей очереди реестра.

Суд округа считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

На основании пункта 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно пункту 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии с пунктом 3 статьи 363 ГК РФ лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части.

Из разъяснений, приведенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" (далее - Постановление N 45), следует, что сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право регрессного требования к остальным сопоручителям в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого (подпункт 1 пункта 2 статьи 325, пункт 3 статьи 363 ГК РФ).

Исполнивший сопоручитель вправе требовать уплаты доли сопоручителя, признанного банкротом, с остальных сопоручителей в равных частях за вычетом части этой доли, падающей на него самого. Кроме того, исполнивший сопоручитель вправе обратиться за включением своего регрессного требования в реестр требований кредиторов сопоручителя, признанного банкротом, поскольку данное требование в соответствующих частях не прекращается до момента уплаты другими сопоручителями выпавшей на них доли сопоручителя, признанного банкротом (подпункт 2 пункта 2 статьи 325 ГК РФ).

Равным образом поручитель и залогодатель, не являющийся должником по основному обязательству, могут выдать обеспечение совместно. В этом случае распределение бремени исполнения между поручителем и залогодателем осуществляется по правилам статьи 325 ГК РФ как для совместных поручителей, то есть исполнивший обязательство поручитель вправе получить удовлетворение за счет предмета залога лишь в определенной доле.

Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.06.2017, в ситуации, когда должники по обеспечительным обязательствам входят в группу лиц с основным должником, объединены с ним общими экономическими интересами и контролируются одним конечным бенефициаром, презюмируется, что предоставленные обеспечения являются совместными, а должники по обеспечительным договорам - солидарными должниками. При этом частично удовлетворивший кредитора должник по обеспечительному обязательству не может получить возмещение своих расходов от других должников до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2018 N 305-ЭС18-9321).

В данной ситуации предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 301-ЭС17-22652(1), согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13). Получение поручительства (залога) от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель (залогодатель) испытывает финансовые сложности, поскольку предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает.

Таким образом, исполнение залогодателем (поручителем), связанным с основным должником, долговых обязательств последнего за счет собственных средств является правомерным поведением и предоставляет такому лицу как право в порядке суброгации встать на место кредитора в порядке процессуального правопреемства, так и в порядке регресса предъявить в соответствующей части требование к иным лицам, давшим совместное обеспечение.

Из материалов дела следует, что ООО "Сибвентдеталь" и ООО "Магнат НСК" являются участниками группы компаний НТС, которые наряду с основными заемщиками - ООО "Ритейл-Центр" и ООО "Альфа Ритейл Компани" отвечают по общим обязательствам группы компаний перед ООО "РНГО" как солидарные поручители и залогодатели (лица, давшие совместное обеспечение).

Вступившим в законную силу определением суда от 09.10.2023 по делу N А45-21270/2018 произведена замена ООО "РНГО" на ООО "Сибвентдеталь" в части требований третьей очереди реестра ООО "Ритейл-Центр" на сумму требований 270 000 000 руб. с указанием на приоритет удовлетворения оставшихся требований кредитора.

При этом в рамках настоящего дела о банкротстве ООО "Сибвентдеталь" подано аналогичное заявление, производство по которому прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, что исключает возможность его повторного предъявления и рассмотрения судом, в том числе в части оценки соответствующих суброгационных прав кассатора в рамках настоящего обособленного спора.

В то же время право ООО "Сибвентдеталь" предъявить должнику регрессные требования оспариваемыми судебными актами не нарушено, поскольку оно носит самостоятельный характер и по существу является новым требованием, на наличие и обоснованность которого обжалуемые судебные акты не влияют. Отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы компаний НТС регулируются положениями пункта 2 статьи 325 ГК РФ о регрессе: исполнивший обязательство солидарный должник вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого (пункт 15 Постановления N 45), которое также реализовано ООО "Сибвентдеталь" с учетом определения суда от 17.09.2024 по настоящему делу.

Таким образом, суды пришли к верным выводам о том, что на сумму 395 799 673,21 руб. частично погашено залоговое требование ООО "РНГО" за счет реализации заложенного имущества ООО "Магнат НСК", а на сумму 711 523 674,22 руб. реестровая задолженность ООО "РНГО", отнесенная к третьей очереди удовлетворения, в связи с погашением требований кредитора иными участниками группы компаний НТС.

В рассматриваемой ситуации суды обоснованно указали на то, что ООО "Магнат НСК" является залогодателем своего имущества по отдельным договорам залога, реализация которого не погасила весь объем требований залогового кредитора, поэтому реализация залогового имущества иных солидарных должников в других делах о банкротстве участников этой группы компаний на объем залоговых требований ООО "РНГО" по отношению к ООО "Магнат НСК" не влияет.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу выражают несогласие ее подателя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств и не указывают на неправильное применение норм материального права, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

При принятии кассационной жалобы ее подателю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с окончанием кассационного производства с ООО "Сибвентдеталь" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 05.06.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024 по делу N А03-327/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сибвентдеталь" (ИНН 5403007128, ОГРН 1155476075864) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Ю.И. Качур

Судьи

О.В. Кадникова Е.А. Куклева