Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 ноября 2024 г. N Ф04-1173/24 по делу N А67-2868/2020

г. Тюмень

26 ноября 2024 г.

Дело N А67-2868/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Чинилова А.С.,

судей Бедериной М.Ю.,

Ткаченко Э.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Буровая сервисная компания "Гранд" на решение от 17.09.2020 Арбитражного суда Томской области (судья Гребенников Д.А.) и постановление от 08.08.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Подцепилова М.Ю., Смеречинская Я.А., Сухотина В.М.) по делу N А67-2868/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "ЮграНефтеСпецТехника" (634015, Томская область, г. Томск, ул. Ракетная, д. 4, ОГРН 1108619000038, ИНН 8619014846) к обществу с ограниченной ответственностью "Буровая сервисная компания "Гранд" (34049, Томская область, г. Томск, ул. Ракетная, д. 2, ОГРН 1067017157921, ИНН 7017150776) о взыскании 11 236 370 руб. 20 коп., из которых 11 116 592 руб. 24 коп. сумма основной задолженности по договору оказания услуг N 01/01-19 по актам N 417, 418 от 24.11.2019, N 453, 454, 462 от 31.12.2019, 119 777 руб. 96 коп. - сумма неустойки, начисленной за период с 21.01.2020 по 13.04.2020.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЮграНефтеСпецТехника" (далее - ООО "ЮНСТ", истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Буровая сервисная компания "Гранд" (далее - ООО "БСК "Гранд", ответчик) о взыскании 11 236 370 руб. 20 коп., в том числе 11 116 592 руб. 24 коп. задолженности по договору оказания услуг от 01.01.2019 N 01/01-19 (далее - договор) по актам от 24.11.2019 N 417, 418, от 31.12.2019 N 453, 454, 462, 119 777 руб. 96 коп. неустойки, начисленной на основании пункта 6.2 договора за период с 21.01.2020 по 13.04.2020.

Решением от 17.09.2020 Арбитражного суда Томской области исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 18.12.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда принят отказ ООО "ЮНСТ" от исковых требований. Решение от 10.09.2020 Арбитражного суда Томской области отменено, производство по делу прекращено.

Постановлением от 13.05.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020 отменено, дело направлено в суд апелляционной инстанции на новое рассмотрение.

Постановлением от 08.08.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 17.09.2020 Арбитражного суда Томской области оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: ООО "ЮНСТ" является ненадлежащим истцом по рассматриваемым требованиям, поскольку задолженность новому кредитору погашена зачетом встречных требований (соглашение о зачете взаимных требований от 18.11.2020); на момент заключения соглашения о зачете договор уступки права требования от ООО "ЮНСТ" к Попову С.Н. являлся действительной сделкой и никем не оспорен; конкурсным управляющим не представлено доказательств совершения договора уступки в состоянии имущественного кризиса ООО "ЮНСТ", либо того, что совершение сделки привело к состоянию имущественного кризиса; ООО "БСК "Гранд" не могло знать о деталях финансового состояния ООО "ЮНСТ", поскольку Попов С.Н. скрывал информацию о деятельности и состоянии ООО "ЮНСТ"; суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил ходатайство ООО "БСК "Гранд" о приостановлении производства по делу.

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Авторемонтный салон" (конкурсный кредитор ООО "ЮНСТ") просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

От конкурсного управляющего ООО "ЮНСТ" Песоцкого Павла Сергеевича поступило ходатайство о приобщении к материалам дела реестра требований кредиторов ООО "ЮНСТ" от 14.10.2024 и платежных поручений о погашении требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов в составе третьей очереди, чьи требования не обеспечены залогом, за исключением требований ООО "БСК "ГРАНД", в отношении которого рассматривается заявление о привлечении его к субсидиарной ответственности.

Рассмотрев ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для его удовлетворения, поскольку суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу, а также по исследованию ранее не представлявшихся доказательств.

Согласно части 1 статьи 286, пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ ограничивают процессуальные полномочия суда кассационной инстанции проверкой правильности применения норм материального и процессуального права судами нижестоящих инстанций, суд кассационной инстанции не вправе устанавливать новые фактические обстоятельства и повторно оценивать исследованные судами первой и апелляционной инстанций имеющиеся в деле доказательства.

Как разъяснено в абзацах втором и третьем пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде кассационной инстанции", новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются. Если лицо, участвующее в деле, представило в суд кассационной инстанции дополнительные доказательства, не представленные им в суд первой, апелляционной инстанции, в том числе вместе с отзывом на кассационную жалобу, то такие доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются и при необходимости возвращаются.

Поскольку указанные документы представлены стороной в электронном виде, они не подлежат возвращению на бумажном носителе в соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Отзыв на кассационную жалобу в установленном процессуальным законодательством порядке ООО "ЮНСТ" не представлен.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.01.2019 между ООО "БСК "ГРАНД" (заказчик) и ООО "ЮНСТ" (исполнитель) заключен договор оказания услуг N 01/01-19 (далее - договор), в соответствии с условиями которого, исполнитель по заданию заказчика обязуется в период действия настоящего договора оказывать услуги (выполнить работы) по цементированию (креплению) скважин, приготовлению тампонажных растворов, а также выполнить иные технологические операции, необходимые для бурения. Заказчик обучается принять оказанные услуги/работы и оплатить в порядке, установленном настоящим договором. (пункт 1.1 договора).

Под технологическими операциями стороны понимают цементирование скважин, направлений, кондукторов, технических и эксплуатационных колонн, хвостовиков, установку цементных мостов, опрессовку обсадных труб, превенторов, межколонных пространств, операция по перекачки жидкостей, промывка скважины, а также любые операции по нагнетанию рабочего агента под давлением.

Место оказания услуг, объем, порядок и срок оказания услуг определяются сторонами в заявках, оформленных по форме приложения N 2 к договору (пункты 1.4 - 1.5 договора).

В соответствии с пунктом 4.2 договора, платежи за фактически оказанные услуги производятся заказчиком в течение 50 календарных дней с первого дня месяца, следующего за месяцем оказания услуг, на основании счета на оплату, акта приема-сдачи оказанных услуг с приложением путевых листов, подписанных уполномоченным представителем заказчика, справки об объемах оказанных услуг, оформленной по форме приложения N 5 и счета-фактуры, оформленной в соответствии с требованиями Налогового кодекса Российской Федерации.

Предоставление указанных документов осуществляется до 5 числа месяца, следующего за отчетным. Заказчик в течение 5 рабочих дней с даты получения документов, указанных в пункте 4.2 договора, обязан рассмотреть их, подписать, либо в тот же срок направить исполнителю мотивированный отказ от подписания акта приемки-сдачи оказанных услуг и/или предъявить исполнителю соответствующие претензии с указанием срока для устранения недостатков.

При этом заказчик вправе не оплачивать соответствующий объем услуг до принятия решения исполнителем о снижении цены на данные услуги, либо до внесения необходимых исправлений.

В случае обоснования исполнителем предъявляемых спорных объемов услуг, заказчик обязан принять такие услуги и оплатить их в общем порядке (пункт 4.3 договора).

В рамках настоящего договора стороны договорились считать отчетным периодом период с 25 числа предыдущего месяца по 24 число текущего месяца, декабрь считается с 25 числа предыдущего месяца по 31 число текущего месяца (пункт 4.5 договора).

Пунктом 6.2 договора предусмотрено начисление неустойки в случае несвоевременной оплаты оказанных услуг заказчиком в размере 0,02 % от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки, но не более 10 % от общей стоимости услуг.

Согласно пункту 9.1 договора, договор вступает в силу с момента подписания его обеими сторонами и действует до 31.12.2019.

Во исполнение договора истец оказал ответчику услуги на сумму 11 116 592 руб.

24 коп., по актам от 24.11.2019 N 417 на сумму 1 977 746 руб. 68 коп.; от 24.11.2019 N 418 на сумму 3 208 425 руб.; от 31.12.2019 N 453 на сумму 2 507 763 руб. 16 коп.;

от 31.12.2019 N 454 на сумму 2 838 722 руб. 40 коп; от 31.12.2019 N 462 на сумму 583 935 руб., подписанными ответчиком без замечаний и возражений.

Ответчик обязательства по оплате услуг не исполнил, задолженность в размере 11 116 592 руб. 24 коп. ответчиком не погашена.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 26.03.2020 с требованием о погашении задолженности, которая получена ответчиком 26.03.2020 (входящий N 591), но оставлена без удовлетворения.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по своевременной оплате оказанных услуг послужило основанием для обращения ООО "ЮНСТ" в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды, удовлетворяя исковые требования, исходили из доказанности факта оказания услуг в заявленном истцом объеме.

Суд кассационной инстанции, оставляя обжалуемые судебные акты без изменения, исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779, пунктом 1 статьи 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде и бытовом подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача подрядчиком (исполнителем) результата работ заказчику (статья 711 ГК РФ).

В соответствии со статьями 329, 330, 331 ГК РФ исполнение обязательств может быть обеспечено неустойкой (штрафом, пеней), которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, если соглашение о неустойки совершено сторонами в письменной форме.

К отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания истцом обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (Постановления от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П, Определения от 17.07.2014 N 1667-О, N 1668-О, N 1669-О, N 1670-О, N 1671-О, N 1672-О, N 1673-О, N 1674-О).

Такое распределение бремени доказывания обусловлено необходимостью установления обоснованности и размера заявленного долга, возникшего из договора, и недопущением включения в реестр необоснованных требований (созданных формально для искусственного формирования задолженности с целью контролируемого банкротства либо имевшихся, но фактически погашенных (в ситуации объективного отсутствия у арбитражного управляющего документации должника и непредставлении такой документации аффилированным лицом)), поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Предъявляя требование о взыскании с заказчика стоимости оказанных услуг, исполнитель должен доказать факт оказания услуг и их стоимость.

На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, применив повышенный стандарт доказывания, учитывая, что факт оказания истцом услуг по договору подтверждается представленными в материалы дела первичными бухгалтерскими документами, в том числе, актами выполненных работ, которые подписаны сторонами и удостоверены печатью организации, путевыми листами, поскольку в деле не имеется ни одного факта, который бы свидетельствовал о мнимом характере спорных услуг, принимая во внимание, что услуги ответчиком приняты и частично оплачены, суды обоснованно пришли к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Аргумент жалобы о том, что ООО "ЮСНТ" не является надлежащим истцом по рассматриваемым требованиями, задолженность новому кредитору погашена зачетом встречных требований; на момент заключения соглашения о зачете договор уступки права требования от ООО "ЮСНТ" к Попову С.Н. являлся действительной сделкой, отклоняется судом округа, в связи с тем, что право требования уступлено истцом (10.11.2020), то есть после принятия (17.09.2020) решения по настоящему делу, подтвердившего наличие задолженности ответчика перед истцом.

Таким образом ООО "ЮНСТ" на дату принятия решения по настоящему делу являлось надлежащим кредитором ответчика.

Довод заявителя жалобы о неправомерности отклонения судом апелляционной инстанции ходатайства ООО "БСК "Гранд" и ООО "ЮНСТ" о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения Арбитражным судом Томской области обособленного спора в рамках дела о банкротстве ООО "ЮНСТ" (N А67-9691/2021) о признании недействительными сделок: договора уступки права требования N 10/11 от 10.11.2020, заключенного между ООО "ЮНСТ" и Поповым Сергеем Николаевичем; договора купли-продажи 50 % доли уставном капитале ООО "ЮНСТ" от 18.11.2020 между ООО "БСК "Гранд" и Поповым С.Н.; соглашения о зачете взаимных требований от 18.11.2020, заключенного между Поповым С.Н. и ООО "БСК "Гранд", суд кассационной инстанции отклоняет как необоснованный, поскольку возбуждение самостоятельного производства по заявлению об оспаривании вышеуказанных сделок в рамках дела о банкротстве не препятствовало рассмотрению апелляционной жалобы и не являлось безусловным основанием для приостановления производства по делу применительно к положениям пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств".

Доводы заявителя жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ. Нормы материального права применены правильно.

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу положений статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании статьи 283 АПК РФ в связи с окончанием кассационного производства меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением суда округа от 26.09.2024, подлежат отмене.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 17.09.2020 Арбитражного суда Томской области и постановление от 08.08.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-2868/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения судебных актов, принятые определением от 26.09.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.С. Чинилов

Судьи

М.Ю. Бедерина Э.В. Ткаченко