Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 декабря 2024 г. N Ф04-5972/22 по делу N А03-14398/2021

г. Тюмень

2 декабря 2024 г.

Дело N А03-14398/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Лаптева Н.В.,

Шаровой Н.А. -

при ведении протокола помощником судьи Мальковым М.И. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромПлощадка" на определение Арбитражного суда Алтайского края от 09.06.2024 (судья Жигжитова Н.Б.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2024 (судьи Логачев К.Д., Дубовик В.С., Сбитнев А.Ю.) по делу N А03-14398/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ПромПлощадка" (656922, город Барнаул, улица Попова, дом 254/2, ИНН 2222809759, ОГРН 1122223015606, далее - общество "ПромПлощадка", должник).

С участием заинтересованных лиц: Cоюз "Межрегиональный центр арбитражных управляющих", общества с ограниченной ответственностью "Международная страховая группа".

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции приняли участие: Муканов Владимир Иванович (далее - арбитражный управляющий, временный управляющий, конкурсный управляющий); представитель общества "ПромПлощадка" - Гринченко Д.Б. по доверенности от 09.01.2024.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 09.02.2023 производство по делу о банкротстве общества "ПромПлощадка" прекращено в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника; арбитражному управляющему Муканову Владимиру Ивановичу установлены проценты по вознаграждению временного управляющего в размере 60 000 руб.; с общества "ПромПлощадка" в пользу Муканова В.И. взыскано 60 000 руб. - процентов по вознаграждению временного управляющего, 459 687,19 руб. фиксированного вознаграждения, процентов и расходов по делу о банкротстве с общества "ПромПлощадка".

Не согласившись с определением Арбитражного суда Алтайского края от 09.02.2023, должник обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить в части взыскания в пользу Муканова В.И.

60 000 руб. и 459 687,19 руб.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 определение Арбитражного суда Алтайского края от 09.02.2023 в обжалуемой части оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.08.2023 определение Арбитражного суда Алтайского края от 09.02.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 отменены в части взыскания с общества "ПромПлощадка" в пользу Муканова В.И. 60 000 руб. процентов по вознаграждению временного управляющего, 459 687,19 руб. фиксированного вознаграждения, процентов и расходов, в указанной части заявление Муканова В.И. направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Общество "ПромПлощадка" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с жалобой, уточненной в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просило признать незаконными действия (бездействие) арбитражного управляющего Муканова В.И. и взыскать с него убытки в сумме 1 511 191,26 руб.

При новом рассмотрении обособленного спора определением Арбитражного суда Алтайского края от 30.10.2023 суд объединил в одно производство для совместного рассмотрения обособленные споры по заявлению арбитражного управляющего и жалобе общества "ПромПлощадка".

Арбитражный управляющий Муканов В.А., ссылаясь на частичное погашение долга через депозит нотариуса в размере 200 000 руб., в порядке статьи 49 АПК РФ заявленные требования, просил взыскать с общества "Промплощадка" в свою пользу 253 602,28 руб. вознаграждения, процентов, расходов, проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 01.05.2022 по 03.04.2022 в размере 50 795,64 руб., а всего 304 397,92 руб.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 09.06.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2024, ходатайство арбитражного управляющего Муканова В.И. об оставлении заявления общества "ПромПлощадка" без рассмотрения оставлено без удовлетворения; заявление арбитражного управляющего Муканова В.И. удовлетворено частично; арбитражному управляющему Муканову В.И. установлены проценты по вознаграждению временного управляющего в размере 50 000 руб.; с общества "ПромПлощадка" в пользу Муканова В.И. взыскано 227 507,54 руб. задолженности по фиксированному вознаграждению, процентам по вознаграждению временного управляющего и расходам по делу о банкротстве; жалоба общества "ПромПлощадка" признана частично обоснованной, признано незаконным бездействие арбитражного управляющего Муканова В.И. при осуществлении обязанностей конкурсного управляющего обществом "ПромПлощадка", выразившееся в нарушении срока предоставления сведений о застрахованных лицах по форме СЗВ-М за период с июня по декабрь 2022 года, СЗВ-Стаж за 2022 год и ЕФС-1 за март 2023 года; с арбитражного управляющего Муканова В.И. в пользу общества "ПромПлощадка" взыскано 33 000 руб. в возмещение убытков; в удовлетворении жалобы в остальной части отказано; произведен зачет между заявлениями арбитражного управляющего Муканова В.И. и общества "ПромПлощадка" в удовлетворенной части; с общества "ПромПлощадка" в пользу Муканова В.И. взыскано 194 507,54 руб. задолженности по фиксированному вознаграждению, процентам по вознаграждению временного управляющего и расходам по делу о банкротстве.

В кассационной жалобе общество "ПромПлощадка" просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: суды необоснованно отказали в удовлетворении жалобы и взыскании убытков, вызванных сохранением трудовых отношений с работниками должника; арбитражный управляющий не начислял заработную плату, не вел табель рабочего времени, не утверждал график отпусков и работы, не представлял отчетность по работникам; выводы судов об исполнении работниками обязанностей, связанных с обеспечением сохранности техники должника противоречит материалам дела; исходя из приказов конкурсного управляющего работники не выходили на работу с июня 2022 года.

Учитывая, что пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ) устанавливаются по доводам кассационной жалобы, а не по ее просительной части (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), ввиду отсутствия безусловных оснований для отмены судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, суд округа проверяет законность судебных актов только в границах приведенных в кассационной жалобе аргументов, и учитывает, что общество "ПромПлощадка" не оспаривает судебные акты в части удовлетворения его жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего, не выражает возражений относительно взыскания фиксированного вознаграждения, процентов по вознаграждению, расходов по делу о банкротстве. Доводы общества "ПромПлощадка" касаются только сохранения конкурсным управляющим трудовых отношений между должником и его работниками.

В отзыве на кассационную жалобу Муканов В.И. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

В судебном заседании представитель общества "ПромПлощадка" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; Муканов В.И. просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Алтайского края от 01.10.2021 к производству принято заявление общества "Барнаулкапстрой" о признании общества "ПромПлощадка" банкротом, определением того же суда от 30.12.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Муканов В.И.

Решением суда от 20.05.2022 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Муканов В.И.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 13.01.2023 требования кредиторов должника - общества "Барнаулкапстрой", Федеральной налоговой службы и Комитета по земельным ресурсам и землеустройству города Барнаула, включенные в реестр требований кредиторов в общей сумме 6 915 577,02 руб., признаны погашенными.

Погашение реестровых требований произведено за должника третьим лицом - обществом с ограниченной ответственностью "Алтайметстрой" (далее - общество "Алтайметстрой").

Определением суда от 09.02.2023 (резолютивная часть от 02.02.2023) производство по делу о банкротстве общества "ПромПлощадка" прекращено.

Арбитражный управляющий Муканов В.И. исполнял обязанности временного и конкурсного управляющего общества "ПромПлощадка" в период с 27.12.2021 по 12.05.2022 (137 дней в процедуре наблюдения) и с 13.05.2022 по 02.02.2023 (266 дней в процедуре конкурсного производства).

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлениями о взыскании с должника расходов по делу о банкротстве, фиксированного вознаграждения, об установлении процентов по вознаграждению временного управляющего за процедуру наблюдения.

Ссылаясь на недобросовестное исполнение Мукановым В.И. обязанностей конкурсного управляющего должником, общество "ПромПлощадка" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя в части жалобу общества "ПромПлощадка", исходил из доказанности фактов недобросовестного исполнения Мукановым В.И. обязанностей конкурсного управляющего должником, причинившего должнику убытки. Отказывая в удовлетворении жалобы в остальной части жалобы, суд счел действия арбитражного управляющего разумными и необходимыми.

Удовлетворяя заявление арбитражного управляющего Муканова В.И. в части, суд первой инстанции исходил из документального подтверждения произведенных арбитражным управляющим расходов, доказанности оснований для выплаты процентов по вознаграждению, наличия задолженности по фиксированному вознаграждению.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

По итогам рассмотрения кассационной жалобы суд округа пришел к следующим выводам.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника и кредиторов.

Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий конкурсного управляющего незаконными.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом. Заявитель обязан доказать наличие совокупности двух обстоятельств: незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и того, что такое поведение нарушает права и законные интересы заявителя, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям закона, добросовестности и разумности.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

Общество "ПромПлощадка" в жалобе указало, что неправомерные действия (бездействие) арбитражного управляющего, выразившиеся в несвоевременном увольнении работников, привели к возникновению убытков в размере 1 446 032,54 руб. в виде компенсированных работникам Носкову А.В. и Клевцову А.Г. денежных сумм за время вынужденного прогула и неиспользованный отпуск в период конкурсного производства.

В силу абзаца третьего пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе увольнять работников должника, в том числе руководителя должника, в порядке и на условиях, которые установлены федеральным законом.

Как разъяснено в абзаце 4 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 N 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве", сохранение штатных единиц и заполнение вакансий из их числа в процедуре конкурсного производства допускаются лишь в той мере, в какой это оправданно для целей конкурсного производства, прежде всего, сбора и реализации конкурсной массы, расчетов с кредиторами.

Судами установлено, что Носков А.В. и Клевцов А.Г. были трудоустроены в обществе "ПромПлощадка" в должности водителя-экспедитора (Клевцов А.Г.) и машиниста крана автомобильного (Носков А.В.).

Муканов В.И., возражая против доводов общества "ПромПлощадка" и поясняя причины неувольнения сотрудников до 17.01.2023, сослался на то, что руководитель общества "ПромПлощадка" Зенов О.Н. предусмотренную Законом о банкротстве обязанность по передаче имущества и документов должника конкурсному управляющему исполнил частично, документы были переданы избирательно.В частности, были переданы копии трудовых договоров и договоров о полной материальной ответственности этих работников, предполагающие, исходя из занимаемой должности, что за указанными работниками были закреплены транспортные средства. Данные бухгалтерского учета, регистры бухучета не переданы, в связи с чем у него отсутствовали сведения о конкретных материальных ценностях, закрепленных за Клевцовым А.Г. и Носковым А.В. В ходе конкурсного производства ни Клевцов А.Г., ни Носков А.В. не передали управляющему имущество, которое было закреплено за ними согласно заключенным договорам о материальной ответственности. Отсутствие у него данных бухгалтерского учета предприятия не позволяло прийти к выводу о том, что за указанными работниками не числятся материальные ценности. До выяснения вопроса о наличии у названных работников имущества должника возникли трудности с их увольнением.

Конкурсным управляющим было установлено, что часть принадлежащей должнику специальной техники находилась в поселке Саглы (Республика Тыва).

Общество "ПромПлощадка" подтвердило командирование работников общества в поселок Саглы (Республика Тыва) для обеспечения работоспособности спецтехники, переданной в аренду обществу "Алтайметстрой", указало, что направление работников должника в командировку в поселок Саглы Республики Тыва обусловлено заключением между должником и обществом "Алтайметстрой" договоров аренды техники в связи с участием последнего в исполнении государственного контракта N 2021189201442087708229954 по строительству и вводу в эксплуатацию объекта "Отделение "Саглы" в селе Саглы (Республика Тыва).

Обстоятельства нахождения техники должника в поселке Саглы (Республика Тыва) в рамках договорных отношений с обществом "Алтайметстрой" подтверждены условиями мирового соглашения, заключенного между должником и обществом "Алтайметстрой", утвержденного постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 по делу N А03-11583/2022.

Судами установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что Зенов О.Н. контролировал деятельность как должника, так и общества "Алтайметстрой".

Так, в ходе рассмотрения одного из обособленных споров по оспариванию сделок общества "ПромПлощадка" в ответ на запрос суда в дело поступила копия заявления общества "Алтайметстрой" от 13.09.2018 о присоединении к договору на обслуживание по системе "Альфа-Бизнес Онлайн", в котором Зенов О.Н. указан в качестве руководителя организации с полномочиями на подписание направляемых в Альфа-Банк от имени общества "Алтайметстрой" электронных документов "заявление на платеж", "реестр платежей" и "валютный перевод" (электронная копия размещена в карточке дела 27.10.2022 как дополнение по запросу).

Клевцов А.Г. и Носков А.В. в 2022 году получали доход в обществе с ограниченной ответственностью "СК "Стропанорама", участником и директором которого является Зенов О.Н.

С учетом изложенного суды пришли к верному выводу о том, что сохранение в штате общества "ПромПлощадка" работников Клевцова А.Г. и Носкова А.В., силами которых исполнялись его договорные обязательства перед аффилированным обществом "Алтайметстрой" и в которых заинтересован бенефициар обществ, не нарушило прав общества "ПромПлощадка" (продолжающего хозяйственную деятельность после прекращения производства по делу о банкротстве), и не повлекло возникновение у него убытков.

Как верно указали суды, воспрепятствование бенефициара общества "ПромПлощадка" доступу управляющего ко всей документации названного общества не позволяет сделать вывод о том, что сохранение в штате работников Клевцова А.Г. и Носкова А.В. является неразумным, нарушающим права должника, причинившим должнику убытки.

Требования кредиторов должника удовлетворены.

С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении жалобы общества "ПромПлощадка" в части сохранения конкурсным управляющим трудовых отношений должника и работников, а также требования о взыскании убытков в размере выплаченных работникам денежных средств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов двух инстанций, выражают несогласие ее подателя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 09.06.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2024 по делу N А03-14398/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

Н.В. Лаптев Н.А. Шарова