Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 июля 2014 г. N Ф09-3850/14 по делу N А47-3126/2013

Екатеринбург

02 июля 2014 г.

Дело N А47-3126/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лазарева С.В.,

судей Платоновой Е.А., Тороповой М.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Южный Урал" (далее - общество "НПО "Южный Урал") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.12.2013 по делу N А47-3126/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "НПО "Южный Урал" - Саплов С.И. (доверенность от 05.06.2014), Черных Т.В. (доверенность от 26.01.2014), Фролов А.С. (доверенность от 03.06.2014);

Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Шайдуллина Марата Мансуровича (далее - Глава КФХ Шайдуллин М.М.) - Осипов Ю.А. (конкурсный управляющий, определение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.08.2012, 05.03.2014 по делу N А47-6001/2011, паспорт), Осипова С.И. (доверенность от 25.03.2014).

Глава КФХ Шайдуллин М.М. обратился в Арбитражный суд Оренбургской области к обществу "НПО "Южный Урал" с исковым заявлением о взыскании задолженности за поставленный товар в сумме 26 457 308 руб. 04 коп. (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 5 по Оренбургской области.

Решением суда от 16.12.2013 (судья Гильмутдинов В.Р.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2014 (судьи Вяткин О.Б., Костин В.Ю., Махрова Н.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "НПО "Южный Урал" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель жалобы полагает, что судами необоснованно не приняты во внимание состоявшиеся между сторонами взаимозачеты. Указывает, что судами обеих инстанций не исследованы представленные ответчиком письменные доказательства: товарные накладные, расчеты, акт сверки от 01.11.2010, письмо от 13.12.2010. Заявитель жалобы также указывает, что у него отсутствовала какая-либо задолженность перед истцом до вынесения решения по настоящему делу. При этом последняя поставка ответчиком товара (свиней) истцу осуществлена в октябре 2010 года, то есть истек трехлетний срок исковой давности, в связи с чем ответчик лишен возможности взыскать с истца задолженность за поставленный товар. Общество "НПО "Южный Урал" также ссылается на наличие со стороны конкурсного управляющего КФХ злоупотребления правом.

В представленных отзывах Глава КФХ Шайдуллин М.М. и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 5 по Оренбургской области возражают против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу общества "НПО "Южный Урал" - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, период с февраля 2010 года по август 2010 года в отсутствие подписанного договора Глава КФХ Шайдуллин М.М. поставил обществу "НПО "Южный Урал" товар (шрот соевый, престартер для поросят "Рамбо", абсорбент на основе активированного карб. кальция, премикс для свиней, лианол, апастех, маркировочный карандаш, маркировочный спрей) на общую сумму 26 457 308 руб. 04 коп., в подтверждение чего представил в материалы дела товарные накладные.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.08.2012 по делу N А47-6001/2011 Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Шайдуллин М.М. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Ссылаясь на неисполнение обществом "НПО "Южный Урал" обязательства по оплате поставленного товара, конкурсный управляющий Главы КФХ Шайдуллин М.М. обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования предпринимателя в полном объеме, суды исходили из исполнения истцом обязательства по поставке товара и отсутствия доказательств исполнения ответчиком обязательства по его оплате.

Оценивая имеющиеся в деле доказательства, суды установили факт отпуска Главой КФХ Шайдуллиным М.М. товара (шрот соевый, препараты для свиней) по накладным и их приемку обществом "НПО "Южный Урал" как возникшие между сторонами гражданские правоотношения по разовым сделкам купли-продажи, заключенные без соблюдения письменной формы.

Установив, что акты зачета взаимных требований от 30.06.2010 на сумму 17 750 128 руб. (т.2 л.д.6), от 31.11.2010 на сумму 7 551 775 руб. (т.2 л.д.7) не содержат ссылок на товарные накладные, по которым истцом предъявлены требования, а также иные сведения, позволяющие отнести подписанные сторонами акты зачета взаимных требований к погашению взыскиваемой задолженности, а также отсутствие указания за какой именно товар погашается задолженность общества "НПО "Южный Урал" перед истцом, суды не приняли указанные документы в качестве надлежащих доказательств погашения задолженности.

При этом суд апелляционной инстанции также указал, что в период, непосредственно предшествующий подписанию названных актов зачета взаимных требований, между сторонами помимо спорных поставок также имелись правоотношения по поставке шрота подсолнечника (т.3 л.д.8-69), а в 2009 году действовал договор купли-продажи шрота подсолнечника от 27.10.2009 N 6 (т.2 л.д.3-5).

Между тем судами первой и апелляционной инстанции не учтено следующее.

Согласно ч. 1, 2, 4 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В материалах дела сторонами приобщены как первичные документы по поставке шрота подсолнечника, оплата за который не является предметом рассматриваемого иска, так и шрота соевого и препаратов для свиней (престартер для поросят "Рамбо", абсорбент на основе активированного карб. кальция, премикс для свиней, лианол, апастех, маркировочный карандаш, маркировочный спрей), оплата за которые является предметом по настоящему иску. Иных поставок товара Главой КФХ Шайдуллиным М.М. товара в адрес общества "НПО "Южный Урал" судами не установлено.

Возражая против заявленных исковых требований, ответчик представил в материалы дела договор купли-продажи шрота подсолнечника от 27.10.2009 N 6 и дополнительное соглашение к нему от 01.01.2010 (т.2 л.д.3-5).

Однако судами не дана оценка указанному договору и дополнительному соглашению. В то же время согласно п. 1.2 договора от 27.10.2009 N 6 в редакции дополнительного соглашения от 01.01.2010 оплата каждой партии товара производится покупателем в натуральном выражении (свиньи живым весом). В материалах дела имеются товарные накладные на встречную передачу ответчиком в адрес истца товара (свиньи живым весом) (т. 2 л.д. 18-129) на сумму, значительно превышающую стоимость полученного шрота подсолнечника.

Судами указанные отношения квалифицированы как самостоятельные сделки купли-продажи, не относящиеся к предмету иска, расчет по которым возможен только через предъявление встречного иска, а, учитывая правовой статус истца - предъявление требования в рамках дела о несостоятельности.

Между тем общество "НПО "Южный Урал" не предъявляет ко взысканию задолженность за поставку свиней, исходя из того, что сторонами произведен зачет взаимных требований, в том числе по актам от 30.06.2010 на сумму 17 750 128 руб. (т.2 л.д.6), от 31.11.2010 на сумму 7 551 775 руб. (т.2 л.д.7).

Судами установлено, что указанные акты не содержат ссылок на товарные накладные, по которым истцом предъявлены требования, а также иные сведения, позволяющие отнести подписанные сторонами акты зачета взаимных требований к погашению взыскиваемой задолженности, а также отсутствие указания за какой именно товар погашается задолженность ООО общества "НПО "Южный Урал" перед истцом.

В то же время вывод судов о том, что указанные обстоятельства невозможно установить не соответствуют материалам дела, в которых имеются иные доказательства: первичные документы на передачу товара от истца ответчику и от ответчика истцу, документы о частичной оплате товара и акты взаимозачета. Из указанных документов возможно установить взаимные обязательства сторон.

В связи с изложенным судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение (п. 3 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Между тем судами не учтено, что до возбуждения дела о несостоятельности в отношении Главы КФХ Шайдуллина М.М. стороны исходили из действительности актов зачета взаимных требований, в том числе по актам от 30.06.2010 на сумму 17 750 128 руб. (т.2 л.д.6), от 31.11.2010 на сумму 7 551 775 руб. (т.2 л.д.7). Исходя из указанных обстоятельств (произведенные расчеты по спорным поставкам), в контролирующие органы сторонами представлялась налоговая и бухгалтерская отчетность.

Доводы ответчика о злоупотреблении правом со стороны конкурсного управляющего Главы КФХ Шайдуллина М.М. остались без соответствующей оценки судов.

При новом рассмотрении судам следует устранить указанные недостатки, дать оценку правоотношений, возникших между сторонами, в том числе в рамках договора купли-продажи шрота подсолнечника от 27.10.2009 N 6, рассмотреть дело с учетом сверки расчетов между сторонами по обязательствам, которая должна быть проведена сторонами, исходя из данных бухгалтерской отчетности, а также оценить поведение сторон с позиций добросовестности.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.12.2013 по делу N А47-3126/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2014 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.

Председательствующий

С.В. Лазарев

Судьи

Е.А. Платонова М.В. Торопова