Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 июля 2014 г. N Ф09-3967/14 по делу N А71-7991/2013

Екатеринбург

14 июля 2014 г.

Дело N А71-7991/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Сердитовой Е.Н., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Логинова Сергея Михайловича на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.01.2014 по делу N А71-7991/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2014 по тому же делу по иску Заславской Татьяны Петровны к обществу с ограниченной ответственностью Рекламное предприятие "Вертикаль" (далее - общество РП "Вертикаль"; ИНН 1831084731, ОГРН 1031800568360), Дружкову Олегу Николаевичу, Логинову С.М., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Удмуртской Республике, с участием третьего лица - Матусевич Жанны Анатольевны, о признании недействительными решения общего собрания участников общества, договоров купли-продажи доли, применении последствий недействительности сделки, обязании внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили.

Заславская Т.П., действующая в интересах Заславского Вячеслава Виктровича как опекун последнего, обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу РП "Вертикаль", Дружкову О.Н., Логинову С.М., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Удмуртской Республике о признании недействительными решения общего собрания участников общества РП "Вертикаль" от 08.12.2004, договоров купли-продажи от 08.12.2004 N 1, 2, применении последствий недействительности сделок в виде признания за Заславским В.В. права собственности на долю в уставном капитале общества РП "Вертикаль" в размере 5 000 руб., об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Удмуртской Республике внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.01.2014 (судья Ахметова Л.Г.) за Заславским В.В. признано право собственности на долю в уставном капитале общества РП "Вертикаль" номинальной стоимостью 5 000 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2014 (судьи Суслова О.В., Гладких Д.Ю., Кощеева М.Н.) решение суда от 14.01.2014 в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Логинов С.М. просит решение суда первой инстанции от 14.01.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 22.04.2014 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судами ст. 9, ч. 3 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неправильное толкование ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства направления Логинову С.М. ходатайства об уточнении иска, суд первой инстанции рассмотрел спор по измененному по собственной инициативе основанию и предмету иска, у ответчиков отсутствовала возможность заявить возражения против измененных требований и представить дополнительные доказательства. Логинов С.М. полагает, что суды обеих инстанции ошибочно пришли к выводу о недостоверности договоров купли-продажи от 08.12.2004 N 1, 2; указывает, что договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества РП "Вертикаль" от 08.12.2004 N 1, 2 заключены в простой письменной форме, сторонами согласованы все существенные условия указанных сделок, подписи на договорах никем не оспорены. Логинов С.М. обращает внимание на то, что материалы дела не содержат доказательств наличия установленного в лечебном учреждении внутреннего распорядка, согласно которому посещение больных, находящихся в реанимационном отделении, осуществляется в исключительных случаях и только с разрешения главного врача; кроме того, по мнению Логинова С.М., утверждение Заславской Т.П. о физической травме Заславского В.В. и нахождения его в беспомощном состоянии в декабре 2004 года не исключает возможность подписания Заславским В.В. спорных договоров в соответствующий день или до момента травмы в дорожно-транспортном происшествии. Заявитель жалобы считает ошибочными выводы судов о том, что надлежащим ответчиком по делу является только Логинов С.М., которым о применении исковой давности не заявлено; как указывает Логинов С.М., судом не принято во внимание заявление общества "Вертикаль" о пропуске срока исковой давности; исковые требования не могут быть удовлетворены полностью за счет Логинова С.М.

В отзыве на кассационную жалобу Заславская Т.П. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц общество РП "Вертикаль" зарегистрировано администрацией Октябрьского района г. Ижевска Удмуртской Республики 26.06.2002.

Уставный капитал общества РП "Вертикаль" при создании составлял 10 000 руб. (устав общества в редакции, утвержденной общим собранием учредителей, протокол от 19.06.2002 N 1) и был разделен между его участниками следующим образом: Логинов С.М. - доля в размере 50%; Зиятдинов М.Ф. - 25%; Чукавин О.Ю. - 25%.

В дальнейшем, Чукавин О.Ю. и Зиятдинов М.Ф. продали принадлежащую каждому долю в уставном капитале общества в размере 25% Заславскому В.В. (протокол общего собрания участников от 25.06.2004 N 2); соответствующие изменения были внесены в учредительный договор общества и в устав общества; изменения в составе участников общества в установленном порядке зарегистрированы.

По состоянию на 08.12.2004 участниками общества РП "Вертикаль" являлись Заславский В.В. и Логинов С.М., уставный капитал составлял 10 000 руб., размер доли каждого участника составлял 50% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 5 000 руб. (протокол общего собрания участников общества РП "Вертикаль" от 25.06.2004 N 2, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.09.2013 N 8511).

Решением Истринского городского суда Московской области от 14.07.2006 по делу N 2-1659/06 Заславский В.В. признан недееспособным. На основании указанного решения актом Управления социальной защиты населения в Октябрьском районе г. Ижевска от 21.12.2011 N 639 Заславская Т.П. назначена опекуном Заславского В.В., признанного недееспособным.

По сведениям, внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц по состоянию на 11.12.2012, Логинов С.М. являлся единственным участником общества РП "Вертикаль".

На основании решения единственного участника общества РП "Вертикаль" Логинова С.М. от 26.03.2013 N 03 в общество принят новый участник - Матусевич Ж.А., уставный капитал увеличен за счет вклада Матусевич Ж.А. до 11 111 руб., доли в уставном капитале распределены следующим образом: Логинов С.М. - 9/10 уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000 руб., Матусевич Ж.А. - 1/10 уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1 111 руб.

Заславская Т.П. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском ссылаясь на то, что из представленных регистрирующим органом 11.12.2012 документов ей стало известно о том, что ее сын Заславский В.В. являлся участником общества РП "Вертикаль", имел долю в уставном капитале общества в размере 50%, 08.12.2004 состоялось общее собрание участников общества РП "Вертикаль", на котором принято решение о продаже принадлежащей ему доли, по договору купли-продажи от 08.12.2004 N 1 часть доли (20%) продана Дружкову О.Н., по договору купли-продажи от 08.12.2004 N 2 часть доли (30%) - Логинову С.М., на основании указанных решения, договоров внесены изменения в учредительные документы общества РП "Вертикаль", в Единый государственный реестр юридических лиц; однако с 24.11.2004 по 30.12.2004, с 17.01.2005 по 04.02.2005 Заславский В.В. находился в тяжелом состоянии на стационарном лечении в медицинском учреждении после дорожно-транспортного происшествия, участия в собрании участников общества "Вертикаль" не принимал, договоры не подписывал.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции пришел к выводам о том, что фактически исковые требования направлены на восстановление права собственности на долю в уставном капитале общества, избранные истцом способы защиты (признание недействительными решения собрания участников общества, договоров) не приведут к восстановлению нарушенного права, в рассматриваемой ситуации интересы Заславского В.В. могут быть защищены лишь предъявлением виндикационного иска к фактическому владельцу доли, доля в размере 50% выбыла из владения Заславского В.В. помимо его воли, надлежащим ответчиком по виндикационному иску является Логинов С.М.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции в обжалуемой части.

В ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено право заинтересованного лица обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в установленном порядке. Обращение в арбитражный суд по экономическим спорам и иным делам, возникающим из гражданских правоотношений, осуществляется в форме искового заявления.

Перечень способов защиты нарушенных прав перечислен в ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, данный переень не является исчерпывающим, однако использование других способов защиты права допускается Кодексом только при наличии прямого указания закона.

Определение подлежащего применению способа защиты права, а значит, конкретизация процессуального аспекта предмета предъявленного иска в гражданском процессе может быть осуществлена судом. Такая конкретизация не будет являться превышением полномочий суда и выходом за пределы заявленных требований, так как удовлетворение требования истца к ответчику предполагает, как правило, реализацию конкретного предусмотренного законом способа защиты.

Как указано в п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если на стадии принятия иска суд придет к выводу о том, что избранный способ защиты права собственности или другого вещного права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения.

В этом же пункте постановления указано, что ссылка в исковом заявлении на не подлежащие применению, по мнению суда, в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

По смыслу ст. 6, ч. 1 ст. 168, ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, и должен рассматривать заявленное требование, исходя из фактических правоотношений.

Судом первой инстанции установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17.09.2013 участниками общества РП "Вертикаль" являются Логинов С.М., обладающий долей в уставном капитале общества в размере 90,0009%, и Матусевич Ж.А., обладающая долей в размере 9,9991%; при этом размер уставного капитала общества в 2013 году был увеличен с 10 000 руб. до 11 111 руб.; стороной одной из оспариваемых сделок купли-продажи доли является Дружков О.Н., который в настоящее время участником общества не является.

Согласно ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Объектом защиты является нарушенное или оспоренное право. Нарушение права связано с лишением его обладателя возможности осуществить, реализовать свое право полностью или частично.

Принимая во внимание, что фактически исковые требования направлены на восстановление права собственности на долю в уставном капитале общества, а избранные истцом способы защиты (признание недействительным решения собрания участников, недействительными сделок купли-продажи доли) не приведут к восстановлению нарушенного права, при этом исковые требования о признании за Заславским В.В. права собственности на долю в уставном капитале общества заявлены в качестве последствия признания сделок недействительными, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что интересы участника общества Заславского В.В. в рассматриваемой ситуации могут быть защищены лишь предъявлением виндикационного иска к фактическому владельцу доли.

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания участников общества РП "Вертикаль" от 08.12.2004, о признании недействительными договоров купли-продажи доли от 08.12.2004 N 1 и N 2, об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Удмуртской Республике внести соответствующие изменения в сведения о составе участников общества в Единый государственный реестр юридических лиц.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям.

В соответствии с абз. 1 п. 17 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Судами установлено, что согласно представленной выписке N 796 Заславский В.В., 1969 года рождения, находился на лечении в нейрохирургическом отделении N 1 Городской клинической больницы N 7 г. Ижевска с 24.11.2004 по 30.12.2004 и с 17.01.2005 по 04.02.2005. Выписка из истории болезни N 796 подписана заведующим отделением городской клинической больницы N 1 Маркиным Александром Леонидовичем.

Факт нахождения Заславского В.В. на стационарном лечении в указанный период подтверждается медицинскими картами стационарного больного N 10140/796 (период с 24.11.2004 по 30.12.2004), N 5303/31 (период с 17.01.2005 по 04.02.2005), N 4318/66 (период с 30.01.2006 по 04.02.2006), истребованными в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда от 05.12.2013.

Принимая во внимание имеющиеся в деле доказательства, в том числе пояснения заведующего нейрохирургическим отделением N 1 Городской клинической больницы N 7 г. Ижевска Маркина А.Л., допрошенного в порядке ст. 55.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве специалиста, суд первой инстанции признал установленным и соответствующим действительности факт того, что состояние здоровья Заславского В.В. 08.12.2004 было таково, что последний физически не мог участвовать в общем собрании участников общества РП "Вертикаль", вносить предложения, голосовать по повестке дня, принимать решения об отчуждении своей доли в уставном капитале общества, поскольку находился в отделении реанимации.

Судами установлено и участниками процесса не оспаривается, что после продажи доли в уставном капитале общества РП "Вертикаль" в размере 50%, принадлежащей Заславскому В.В., по договорам купли-продажи от 08.12.2004 N 1 и 2 Логинову С.М. (30%) и Дружкову О.Н. (20%) доля в уставном капитале общества РП "Вертикаль" в размере 20% Дружковым О.Н. была продана Власову С.В. по договору купли-продажи доли от 03.08.2007 и в размере 60 % Логиновым С.М. была продана Власову С.В. по договору купли-продажи доли от 03.08.2007, в результате чего доля участия Логинова С.М. составила 20%, Власова С.В. - 80%; затем Власов С.В. продал по договору купли-продажи доли от 16.08.2007 принадлежащую ему долю Логинову С.М., в результате чего единственным участником общества РП "Вертикаль" стал Логинов С.М., обладающий 100% долей в уставном капитале данного общества. Решением единственного участника от 26.03.2013 N 03 в общество РП "Вертикаль" был принят новый участник Матусевич Ж.А. с одновременным увеличением уставного капитала общества до 11 111 руб.; при этом доля Логинова С.В. составила 9/10 уставного капитала общества, доля Матусевич Ж.А. - 1/10 уставного капитала общества.

Исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом конкретных обстоятельств дела, суды, руководствуясь, в том числе положениями ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обоснованно указали, что в связи с неправомерными действиями ответчиков Заславский В.В. помимо своей воли лишился права на долю в уставном капитале общества РП "Вертикаль" номинальной стоимостью 5 000 руб., в связи с чем требование о восстановлении его в правах участника общества РП "Вертикаль" с долей в уставном капитале общества в размере 50% подлежит удовлетворению.

Доказательств обратного ответчиками в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод Логинова С.М. об ошибочности вывода судов о недостоверности договоров купли-продажи от 08.12.2004 N 1, 2 судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку на основании оценки представленных в материалы дела доказательств суды установили факт нахождения Заславского В.В. в таком физическом состоянии, когда он не мог распорядиться принадлежащим ему имуществом.

Ссылка заявителя жалобы на пропуск истцом срока исковой давности также не принимается во внимание, так как заявление о применении исковой давности надлежащим ответчиком по иску - Логиновым С.М. - в суде первой инстанции сделано не было.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.01.2014 по делу N А71-7991/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Логинова Сергея Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Е.Н. Сердитова И.А. Краснобаева