Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 июля 2014 г. N Ф09-3164/14 по делу N А50-9236/2013

Екатеринбург

22 июля 2014 г.

Дело N А50-9236/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Беляева Н. Г.,

судей Рябова С. Э., Столяров А. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу некоммерческого партнерства социальной инициативы "Жилкомсервис" (далее - партнерство) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2014 по делу N А50-9236/2013 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Антикор-Урал" (далее - общество "Антикор-Урал") - Лушникова Н.В. (доверенность от 28.02.2013), Лаврентьева Е.Р. (доверенность от 10.10.2013),

партнерства - Козин И.А. (доверенность от 02.04.2014 N 24).

Партнерство обратилось в Арбитражный суд Пермского края к обществу с ограниченной ответственностью "Антикор-Урал" (далее - общество "Антикор-Урал"), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю (далее - регистрирующий орган) с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи от 11.11.2010, в виде возврата обществом "Антикор-Урал" партнерству 1-этажного здания насосной общей площадью 13,3 кв. м, расположенного по адресу: г. Пермь, севернее нежилого здания по ул. Промышленная, д. 73, 1-этажного здания трансформаторной подстанции, проходной общей площадью 82 кв. м, литера В, В1, расположенного по адресу: г. Пермь, южнее нежилого здания по ул. Промышленная, д. 71, 1-этажного здания производственного корпуса общей площадью 2317,1 кв. м, литера В, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, д. 63/1 (спорные объекты недвижимости); возврата партнерством обществу "Антикор-Урал" денежных средств в размере 1 437 000 руб., а также о признании недействительной государственной регистрации права собственности общества "Антикор-Урал" на спорные объекты недвижимости и обязании регистрирующего органа отменить государственную регистрацию права собственности ответчика на спорные объекты недвижимости.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Коммерческий Банк "СДМ-БАНК" (открытое акционерное общество).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 15.10.2013 (судья Гусельникова Н.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2014 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Пермнефтеоргсинтез" (далее - общество "ЛУКОЙЛ-Пермнефтеоргсинтез").

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2014 (судьи Зеленина Т.Л., Дюкин В.Ю., Голубцова Ю.А.) решение суда отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе партнерство просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение ст. 10, 131, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 17, п. 1 ст. 20 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации прав), несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела. Заявитель указывает на то, что государственная регистрация права собственности общества "Антикор-Урал" на спорное имущество осуществлена с нарушением действующего законодательства на основании решения третейского суда без предъявления исполнительного листа, выданного арбитражным судом. Заявитель ссылается на обстоятельства, установленные при рассмотрении дел N А50-919/2011 по иску общества "Антикор-Урал" о государственной регистрации права собственности на спорные объекты недвижимости и N А50-786/2011 по требованию общества "Антикор-Урал" о выдаче исполнительного листа на решение третейского суда, и полагает, что у партнерства отсутствовали правовые основания для отчуждения спорного имущества, так как право собственности партнерства на это имущество не было зарегистрировано в установленном законом порядке. По мнению заявителя, данные обстоятельства свидетельствуют о недействительности (ничтожности) договора купли-продажи от 11.11.2010, заключенного между партнерством и обществом "Антикор-Урал". Заявитель не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о наличии в действиях партнерства признаков злоупотребления правом, считает, что партнерство однозначно выразило свое мнение по поводу недействительности договора купли-продажи, и обществу "Антикор-Урал" было известно об отсутствии законной возможности произвести регистрацию перехода права собственности на спорные объекты недвижимости. Партнерство ссылается также на то, что спорное имущество не выбыло из его владения, и указывает на несение бремени содержания территории и помещений производственной базы. Как считает заявитель, вывод суда апелляционной инстанции о проведении ответчиком реконструкции этого имущества сделан без полного исследования всех доказательств по делу.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ЛУКОЙЛ-Пермнефтеоргсинтез" доводы заявителя поддерживает, считает выводы апелляционного суда не соответствующими установленным фактическим обстоятельствам дела, считает жалобу подлежащей удовлетворению, постановление суда апелляционной инстанции - отмене.

Общество "Антикор-Урал", регистрирующий орган и общество "СДМ-БАНК" в отзывах на кассационную жалобу ссылаются на несогласие с доводами заявителя, считают выводы суда апелляционной инстанции законными и обоснованными, просят постановление апелляционного суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами, учредителями партнерства являются общество "ЛУКОЙЛ-Пермнефтеоргсинтез" и товарищество с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительное предприятие "Алексий". Партнерство зарегистрировано администрацией Индустриального района г. Перми 19.12.1997.

Губернатором Пермской области было издано распоряжение от 30.11.1998 N 376-р о согласии с предложением администрации общества "ЛУКОЙЛ-Пермнефтеоргсинтез", партнерства о безвозмездной передаче объектов социально-культурного и жилищно-коммунального назначения из собственности общества "ЛУКОЙЛ-Пермнефтеоргсинтез" в собственность партнерства для использования и эксплуатации указанных объектов по их назначению

Общество "ЛУКОЙЛ-Пермнефтеоргсинтез" и партнерство подписали договор от 22.12.1998 N 1133 о безвозмездной передаче имущества. В приложении к этому договору указана, в том числе, промышленная база по ул. Промышленной. По акту приема-передачи от 31.12.1998 имущество было передано истцу.

Общим собранием членов партнерства 11.02.2010 принято решение об одобрении сделки с обществом "Антикор-Урал" по продаже недвижимого имущества: производственной базы по ул. Промышленная, д. 63/1, принадлежащей партнерству на основании договора о безвозмездной передаче имущества от 29.12.1998 N 1133, трансформаторной подстанции N ТП-0119, здания проходной.

По договору купли-продажи от 11.11.2010 партнерство продало обществу "Антикор-Урал" 1-этажный производственный корпус с антресольным этажом (литера Б) общей площадью 2317,1 кв. м, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, д. 63/1, здание трансформаторной подстанции, проходной (литера В, В1) общей площадью 82 кв. м, расположенное южнее нежилого здания по адресу: г. Пермь, по ул. Промышленная, д. 73, помещение насосной (литера Д) общей площадью 13,3 кв. м, расположенное севернее нежилого здания по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, д. 73, по цене 1 437 000 руб. с оплатой в течение 10 банковских дней после подписания договора.

По акту приема-передачи от 12.11.2010 спорные объекты были переданы покупателю.

Дополнительным соглашением от 24.11.2010 N 1 в договор купли-продажи от 11.11.2010 внесены изменения, указан срок оплаты по договору - до 30.11.2010.

Платежными поручениями от 29.11.2010 N 1604, от 29.11.2010 N 1600 общество "Антикор-Урал" перечислило партнерству денежные средства в общей сумме 1 437 000 руб. в оплату по договору от 11.11.2010.

Решением третейского суда при Пермской торгово-промышленной палате от 30.12.2010 по делу N 16/2010 за обществом "Антикор-Урал" признано право собственности на полученный по договору купли-продажи от 11.11.2010 объект, состоящий из 1-этажного здания производственного корпуса с антресольным этажом общей площадью 2317,1 кв. м (литера Б), расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, д. 63/1, здания трансформаторной подстанции, проходной (литера В, В1) общей площадью 82 кв. м, расположенного южнее нежилого здания по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, д. 71, и помещения насосной (литера Д) общей площадью 13,3 кв. м, расположенного севернее нежилого здания по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, д. 73.

На основании указанного решения третейского суда в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним зарегистрировано право собственности ответчика на спорные объекты недвижимости.

Партнерство, ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 11.11.2010 является ничтожной сделкой, поскольку право собственности на спорные объекты недвижимости на момент заключения этого договора за продавцом зарегистрировано не было, обратилось в суд с требованием о применении последствий недействительности указанной сделки и признании недействительной государственной регистрации права собственности общества "Антикор-Урал".

Суд первой инстанции, установив, что договор дарения от 29.12.1998 N 1133 является недействительной ничтожной сделкой, совершенной с нарушением ст. 165, 574, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем у партнерства не возникло право собственности на спорное имущество и не имелось оснований отчуждать данные объекты обществу "Антикор-Урал", отказал в применении последствий недействительности договора купли-продажи от 11.11.2010, поскольку право собственности на спорные объекты недвижимости у партнерства отсутствует.

Суд апелляционной инстанции, перейдя к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении исковых требований по тому основанию, что нарушенное право истца не подлежит защите в силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд пришел к выводу о том, что отчуждая спорное имущество, партнерство не могло не знать об отсутствии у него государственной регистрации права собственности на это имущество, и, следовательно, о порочности заключенного с обществом "Антикор-Урал" договора купли-продажи. Данные обстоятельства в совокупности с тем, что договор сторонами исполнен, имущество передано во владение ответчика, при это ответчиком осуществлена реконструкцией спорных объектов недвижимости, признаны судом апелляционной инстанции свидетельствующими о наличии в действиях истца, оспаривающего сделку и требующего применить последствия ее недействительности, признаков злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы суда основанными на неправильном применении норм материального права.

В силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей до вступления в действие Федерального закона от 30.12.2012 N 302-ФЗ) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 названной статьи суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи от 11.11.2010 зданий трансформаторной подстанции, насосной и производственного корпуса. Право собственности ответчика на указанное имущество зарегистрировано на основании решения третейского суда при Пермской торгово-промышленной палате от 30.12.2010 по делу N 16/2010. Вместе с тем государственная регистрация права собственности партнерства как продавца на отчужденное по названному договору недвижимое имущество не осуществлена.

Поскольку злоупотребление правом может иметь место лишь при условии наличия у лица соответствующего права, а у истца зарегистрированное право собственности на истребуемые объекты недвижимости отсутствует, оснований для применения положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации к спорным правоотношениям не имеется.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения договора купли-продажи от 11.11.2010) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения договора купли-продажи от 11.11.2010)).

Между тем судом апелляционной инстанции не дана оценка доводам истца, приведенным в обоснование недействительности ничтожности договора купли-продажи от 11.11.2010, а именно - отсутствие зарегистрированного права собственности продавца на момент совершения сделки, государственная регистрация права собственности ответчика на основании решения третейского суда при условии, что в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение данного решения определением Арбитражного суда Пермского края по делу N А50-919/2011 отказано, обстоятельства приобретения истцом спорного имущества и правомерность распоряжения этим имуществом не установлены.

Апелляционный суд, ссылаясь на проведенную ответчиком реконструкцию здания производственного корпуса, не установил объем произведенных в результате данной реконструкции изменений объекта. При этом вопрос о наличии возможности возвратить стороны в первоначальное положение, существовавшее на момент совершения сделки, с учетом произведенных ответчиком работ по реконструкции приобретенного имущества имеет существенное значение для правильного рассмотрения заявленных требований.

Поскольку выводы суда апелляционной инстанции основаны на неправильном применении норм материального права (ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а существенные для правильного рассмотрения спора обстоятельства в полном объеме не установлены, постановление апелляционного суда подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в тот же суд.

При новом рассмотрении суду апелляционной инстанции надлежит устранить отмеченные недостатки, установить существенные обстоятельства дела и рассмотреть спор в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2014 по делу N А50-9236/2013 Арбитражного суда Пермского края отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий

Н.Г.Беляева

Судьи

С.Э.Рябова А.А.Столяров