Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 июля 2014 г. N Ф09-4733/14 по делу N А07-14618/2013

Екатеринбург

24 июля 2014 г.

Дело N А07-14618/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Шершон Н.В., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Агропромышленный комплекс "Максимовский" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2014 по делу N А07-14618/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2014 по тому же делу по иску НКБ Инвестментс Лимитед (NKB INVESTMENTS LIMITED) к открытому акционерному обществу "Агропромышленный комплекс "Максимовский" (ОГРН 1070273001787, далее - общество "Максимовский") об истребовании документов.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Компания НКБ Инвестментс Лимитед обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о возложении на общество "Максимовский" обязанности предоставить истцу заверенные копии кредитных договоров, договоров залога и поручительства (со всеми приложениями и дополнительными соглашениями), заключенных ответчиком и/или его дочерними (аффилированными) лицами в период с 01.01.2010 по 20.03.2013 и запрашиваемых в соответствии с требованием от 19.03.2013, в том числе договоры, указанные в протоколах общих собраний акционеров общества и в протоколах заседаний совета директоров общества "Максимовский" N 2 от 18.08.2010, N 3 от 13.09.2010, N 4 от 26.10.2010, N 6 от 15.12.2010, N 10 от 09.04.2010, N 11 от 26.04.2010, N 13 от 05.07.2010, N 14 от 17.12.2010, N 17 от 21.06.2011.

Определением суда от 12.11.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Уралсиб Кэпитал" (далее - общество "Уралсиб Кэпитал").

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2013 (судья Нурисламова И.Н.) заявленные требования удовлетворены: на общество "Максимовский" возложена обязанность предоставить представителю НКБ Инвестментс Лимитед вышеназванные документы.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2014 (судьи Столяренко Г.М., Бабкина С.А., Хоронеко М.Н.) решение от 24.12.2013 оставлено без изменения.

Общество "Максимовский" обратилось с кассационной жалобой на указанные судебные акты, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, запрашиваемые истцом документы входят в перечень документов, которые общество обязано хранить в соответствии со ст. 89, п. 1, 2 ст. 91, Федерального закона "Об акционерных обществах", положениями Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете". Общество считает, что поскольку истец является владельцем 11 990 штук акций, что составляет 9,47% от общего количества акций, запрашиваемые документы не могут быть ему предоставлены истцу как акционеру, обладающему менее 25% голосующих акций общества. В обоснование указанного довода ответчик ссылается на Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденное Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, Приказ Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 N 558 "Об утверждении Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения".

Кроме того, суд первой инстанции, как полагает заявитель, применил закон, не подлежащий применению, а именно вывод об отсутствии ограничения на предоставление документов бухгалтерского учета, неверно основан на положениях Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как следует из материалов дела, НКБ Инвестментс Лимитед является акционером общества "Максимовский", владеющим 11 990 акциями, что составляет 9,47 % от общего числа голосующих акций общества.

НКБ Инвестментс Лимитед обратилось к обществу "Максимовский" с требованием от 19.03.2013 о предоставлении заверенных копий заключенных им и/или его дочерними (аффилированными) лицами в период с 01.01.2010 кредитных договоров, договоров залога и поручительства, указанных в протоколах заседаний совета директоров общества и протоколах общих собраний акционеров. К требованию была приложена таблица с перечнем запрашиваемых договоров.

В ответ на данное требование общество "Максимовский" направило в адрес НКБ Инвестментс Лимитед письмо от 25.03.2013 N 97 о том, что запрашиваемые документы не входят в перечень документов, обязательных для предоставления, относятся к документам бухгалтерского учета, право доступа к которым имеют лишь акционеры, владеющие не менее чем 25 % голосующих акций общества. Кроме того, общество "Максимовский" сослалось на то, что условия заключаемых с контрагентами контрактов относятся к коммерческой тайне общества, не подлежащей раскрытию.

Компания НКБ Инвестментс Лимитед, указывая на непредоставление обществом "Максимовский" возможности ознакомиться с запрашиваемыми документами при отсутствии на это каких-либо оснований, обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из наличия у общества "Максимовский" обязанности хранить требуемые истцом документы и обеспечивать доступ к ним акционеров, оснований для отказа в предоставлении запрашиваемых истцом документов у общества в соответствии с нормами действующего законодательства не имелось.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В п. 1 ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) установлен перечень документов, которые общество обязано хранить.

Согласно п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 названного Закона.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

Документы, предусмотренные п. 1 данной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 указанной статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России (п. 2 ст. 91 Закона об акционерных обществах).

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий необходимо учитывать, что в силу абзаца девятнадцатого п. 1 ст. 89 Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем 7 А07-14618/2013 типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 N 558.

В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела, имеющиеся доказательства в соответствии со ст. 72 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суды пришли к правильному выводу о том, что у НКБ Инвестментс Лимитед имеется право на ознакомление с запрашиваемыми им документами о деятельности общества "Максимовский", в частности право на ознакомление с гражданско-правовыми договорами, а на общество "Максимовский" в свою очередь возложена обязанность обеспечить доступ акционера к таким документам, кроме того, при необходимости - предоставить ему надлежащим образом заверенные копии.

Таким образом, учитывая, что Компания НКБ Инвестментс Лимитед обращалась к обществу "Максимовский" с требованием о предоставлении копий документов по почте, однако, общество требование не исполнило и документацию не предоставило, истребуемая истцом документация не передана ответчиком и при рассмотрении дела, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные требования.

Довод общества "Максимовский" о том, что гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, и они не могут быть предоставлены истцу как акционеру, обладающему менее 25 % голосующих акций общества, является ошибочным и обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции.

В абз. 8 п. 1 ст. 89 Закона об акционерных обществах предусмотрена обязанность общества хранить документы бухгалтерского учета.

В силу абз. 19 п. 1 ст. 89 названного Закона, разъяснений, данных в п. 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, гражданско-правовые договоры относятся к иным документам, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционеров.

Согласно ст. 1 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций.

В соответствии со ст. 9 названного Закона документами бухгалтерского учета являются первичные учетные документы, на основании которых ведется бухгалтерский учет, к которым относятся оправдательные документы, которыми оформляются хозяйственные операции, проводимые организацией.

Согласно Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Обязательные требования к составлению первичных учетных документов регламентированы п. 12 - 18 Положения.

Из приведенных норм следует, что первичными учетными документами являются документы, которые удостоверяют (подтверждают) факт совершения хозяйственных операций, служат основанием для отражения фактов хозяйственной деятельности в счетах аналитического и синтетического учета. К таким документам могут относиться приходные и расходные кассовые ордера, квитанции, накладные.

Гражданско-правовые договоры, заключенные обществом, не соответствуют перечисленным признакам, так как сами по себе не подтверждают движение денежных средств или факт совершения конкретной хозяйственной операции, следовательно, не могут быть отнесены к числу первичных бухгалтерских документов.

Таким образом, акционер, обладающий менее 25 % акций общества, вправе получать об общества копии гражданско-правовых договоров, заключенных обществом с третьими лицами; акционеру не может быть отказано в предоставлении копий договоров общества по этому основанию.

С учетом изложенного вывод судов о том, что Компания НКБ Инвестментс Лимитед не лишена права доступа к таким договорам, является законным и обоснованным.

Довод заявителя жалобы о необоснованном применении судом первой инстанции Закона об обществах с ограниченной ответственностью, правомерно признан несостоятельным, поскольку ссылка судом на указанный Закон сделана ошибочно, и не привела к принятию неверного решения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2014 по делу N А07-14618/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Агропромышленный комплекс "Максимовский" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.А. Краснобаева

Судьи

Н.В. Шершон И.В. Матанцев