Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 августа 2014 г. N Ф09-4221/14 по делу N А07-11887/2013

Екатеринбург

22 августа 2014 г.

Дело N А07-11887/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н.С.,

судей Тимофеевой А.Д., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вираж" (ИНН: 1624005650, ОГРН: 1021607356781); (далее - общество "Вираж") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2013 по делу N А07-11887/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Вираж" - Хабибуллин И.Н. (доверенность от 27.11.2013);

открытого акционерного общества "Акционерная нефтяная Компания "Башнефть" (далее - общество "АНК "Башнефть") - Абросимова Е.Н. (доверенность от 28.11.2013 N ДОВ/8/548/13), Гималетдинова И.М. (доверенность от 28.11.2013 N ДОВ/8/550/13).

Общество "АНК "Башнефть" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о взыскании с общества "Вираж" убытков в размере 1 971 000 руб. и агентского вознаграждения в размере 2 087 руб. 30 коп.

На основании норм ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда от 18.09.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Уфаоргсинтез" (далее - общество "Уфаоргсинтез").

Решением суда от 26.12.2013 (судья Айбасов Р.М.) исковые требования удовлетворены: с общества "Вираж" в пользу общества "АНК "Башнефть" взысканы убытки в размере 1 971 000 руб., агентское вознаграждение в размере 2087 руб. 30 коп. и денежные средства в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 32 730 руб. 87 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014 (судьи Махрова Н.В., Логиновских Л.Л., Костин В.Ю.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество "Вираж" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных обществом "АНК "Башнефть" исковых требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами при принятии обжалуемых судебных актов сделан необоснованный вывод о доказанности возникновения на стороне общества "АНК "Башнефть" убытков в виде уплаченных истцом контрагентам штрафов за простой вагонов по договорам на оказание услуг.

Как указывает общество "Вираж", представленные в материалы дела платежные поручения не могут быть расценены в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих факт уплаты названных штрафных санкций. Заявитель жалобы отмечает, что данные документы не содержат ссылки на то, что денежные средства перечислялись обществу "Уфаоргсинтез" и открытому акционерному обществу "Уфанефтехим" (правопредшественник общества "АНК "Башнефть"; далее - общество "Уфанефтехим") в возмещение убытков, понесенных данными юридическими лицами в связи с оплатой неустойки открытому акционерному обществу "Башкирнефтепродукт" (правопредшественник общества "АНК "Башнефть"; далее - общество "Башкирнефтепродукт").

Кроме того, ссылаясь на то, что на момент осуществления обществом "АНК "Башнефть" названных платежей общество "Уфанефтехим" и общество "Башкирнефтепродукт" находились в стадии реорганизации в форме присоединения к обществу "АНК "Башнефть", общество "Вираж" считает, что в силу норм ст. 413 Гражданского кодекса Российской Федерации это свидетельствует о прекращении обязательств по уплате неустойки совпадением должника и кредитора в одном лице.

Изложенные обстоятельства, по мнению общества "Вираж", свидетельствуют о том, что на стороне общества "АНК "Башнефть" убытков не возникло, а предъявление рассматриваемого иска является следствием согласованных действий аффилированных юридических лиц, что в силу норм ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации должно повлечь отказ в удовлетворении заявленных требований.

Помимо изложенного, общество "Вираж" считает, что судами не дано надлежащей оценки отсутствию его виновных действий в допущенном факте простоя вагонов, а также завышенному размеру неустойки, установленной в заключенных истцом с его контрагентами договорах на оказание услуг по предоставлению вагонов.

Общество "АНК "Башнефть" представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу общества "Вираж", в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов заявителя.

От общества "Уфаоргсинтез" также поступил отзыв на кассационную жалобу ответчика, в котором оно просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что обществом "АНК "Башнефть" и обществом "Вираж" заключены договоры от 23.12.2010 N БНФ/п/8/254/11/НПР и от 06.02.2012 N БНФ/п/8/557/12/НХП/м, предметом которых является поставка нефтепродуктов.

В силу п. 3.2 договора от 06.02.2012 N БНФ/п/8/557/12/НХП/м при отгрузке продукции по заявкам покупателя железнодорожным транспортом агентское вознаграждение поставщика составляет 10 руб. без учета НДС за каждую тонну продукции, отгруженной по заявке покупателя. Покупатель ежемесячно оплачивает поставщику агентское вознаграждение в течение 5 банковских дней с момента выставления поставщиком счета-фактуры установленного образца на основании отчета об исполнении агентского поручения.

Отгрузка продукции во исполнение условий договоров от 23.12.2010 N БНФ/п/8/254/11/НПР и от 06.02.2012 N БНФ/п/8/557/12/НХП/м осуществлялась от общества "Уфанефтехим" и общества "Уфаоргсинтез" в вагонах, принадлежащих на праве собственности обществу "Башкирнефтепродукт" на основании договоров на оказание услуг по предоставлению вагонов от 01.03.2009 NУНХ/у/3-1/3/2607/09/ЖД и от 01.03.2009 NУНХ/у/3-1/4/2672/09/ЖД.

Пунктом 6.6 данных договоров на оказание услуг по предоставлению вагонов в редакции дополнительных соглашений к ним от 25.05.2010 N 8 предусмотрен штраф за сверхнормативный простой вагонов в размере 3000 руб. за каждые сутки простоя за один вагон, в случае допущения заказчиком (грузополучателями) простоя вагонов сверх срока, установленного в договоре (более двух суток) на станции выгрузки.

В подпункте "е" п. 2.3.1 договора от 23.12.2010 N БНФ/п/8/254/11/НПР и подп. "s" п. 2.4.1 договора N БНФ/п/8/557/12/НХП/м от 06.02.2012 предусмотрена ответственность покупателя за действия грузополучателя по соблюдению срока нахождения цистерн, вагонов на станции назначения и возмещение расходов поставщика, связанных с задержкой цистерн, вагонов.

Обществом "АНК "Башнефть" с обществом "Уфанефтехим" и с обществом "Уфаоргсинтез" заключены договоры процессинга от 22.12.2009 N БНФ/с/8/93/10/ДАВ и от 22.12.2009 N БНФ/с/8/94/10/ДАВ.

Пунктом 5.3.1 указанных договоров процессинга регламентировано время нахождения цистерн, вагонов на станции назначения (на путях общего пользования станции назначения и/или на подъездных путях грузополучателя) в связи с ожиданием слива (разгрузки), под сливом (под разгрузкой), в ожидании отправки либо в ином случае, которое не должно превышать 2 суток.

Факт сверхнормативного простоя вагонов подтвержден сведениями Главного вычислительного центра открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (далее - ГВЦ общества "РЖД"), историями движения вагонов и железнодорожными накладными на порожний рейс.

Сверхнормативный простой вагонов на станциях назначения образовался в результате поставки продукции в адрес общества "Вираж", что подтверждается отгрузочными заявками ответчика и квитанциями о приеме груза.

Общество "Уфанефтехим" и общество "Уфаоргсинтез" направили в адрес общества "АНК "Башнефть" претензии и счета на возмещение расходов, связанных с простоем вагонов на станциях назначения. Общество "АНК "Башнефть" во исполнение данных требований перечислило соответствующие денежные средства в пользу указанных юридических лиц.

Оплатив расходы грузоотправителей, общество "АНК "Башнефть" предъявило требования о возмещении понесенных расходов обществу "Вираж". Данные требования исполнены ответчиком частично, в связи с чем образовалась задолженность в размере 1 971 000 руб.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, а также на отсутствие оплаты обществом "Вираж" агентского вознаграждения, общество "АНК "Башнефть" обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции установил, что документов, свидетельствующих об отсутствии простоя вагонов на станциях назначения, как и доказательств, исключающих свою ответственность перед обществом "АНК "Башнефть", обществом "Вираж" не представлено, в связи с чем, руководствуясь нормами ст. 15, 309, 310, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца убытков в заявленном размере.

Удовлетворяя исковые требования в части взыскания с общества "Вираж" агентского вознаграждения, суд первой инстанции исходил из того, что факт надлежащего исполнения обществом "АНК "Башнефть" обязательств по договору от 06.02.2012 N БНФ/п/8/557/12/НХП/м документально подтвержден и сумма агентского вознаграждения обществом "Вираж" не оспаривается.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными. При этом арбитражный апелляционный суд указал, что договорные обязательства по возмещению расходов, связанных со сверхнормативным простоем вагонов на станции назначения общества "Вираж", сложились до реорганизации общества "Уфанефтехим" и общества "Башкирнефтепродукт" в форме присоединения к обществу "АНК "Башнефть", которое понесло реальные расходы, что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Из содержания доводов, изложенных в кассационной жалобе общества "Вираж", следует, что возражения заявителя касаются обоснованности взыскания с него убытков в размере 1 971 000 руб.

Согласно нормам ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение условий такого обязательства не допускаются.

В силу ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 15 данного Кодекса.

Из содержания ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Предметом доказывания по требованию о возмещении убытков, причиненных ненадлежащим исполнением обязательств по договору, являются нарушение ответчиком принятых по договору обязательств, причинная связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, размер убытков, возникших у истца в связи с нарушением ответчиком своих обязательств.

Оценив по правилам, определенным нормами ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся доказательства, в частности договоры, железнодорожные накладные, данные ГВЦ общества "РЖД", суды первой и апелляционной инстанций установили, что факт простоя вагонов на станции назначения документально подтвержден, а об уплате обществом "АНК "Башнефть" в связи с этим штрафных санкций и возмещении транспортных расходов третьим лицам свидетельствуют представленные в материалы дела платежные поручения.

При этом суды также установили, что доказательств, позволяющих сделать вывод об отсутствии вины общества "Вираж" в нарушении обязательств, повлекшем причинение обществу "АНК "Башнефть" убытков, как и доказательств возмещения истцу данных убытков в полном объеме ответчиком не представлено (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом названных обстоятельств суды правомерно удовлетворили заявленные исковые требования о взыскании с общества "Вираж" убытков, причиненных нарушением им согласованного срока нахождения вагонов на станции назначения.

Доводы общества "Вираж" об отсутствии надлежащих доказательств наличия на стороне общества "АНК "Башнефть" убытков со ссылкой на то, что представленные в материалы дела платежные поручения не могут подтверждать факт уплаты истцом штрафных санкций сторонним организациям, а также об отсутствии вины заявителя в допущенном факте простоя вагонов подлежат отклонению по следующим основаниям.

Данные доводы по существу выражают несогласие заявителя кассационной жалобы с произведенной судами оценкой представленных в материалы дела доказательств. Между тем оценка доказательств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем названные возражения общества "Вираж" не могут быть предметом обсуждения суда кассационной инстанции в силу отсутствия для этого полномочий (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12).

В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационном порядке, не имеет полномочий устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций.

Утверждение общества "Вираж" об отсутствии у общества "АНК "Башнефть" убытков, уплаченной обществу "Уфанефтехим", со ссылкой на то, что данное обязательство истца в силу норм ст. 413 Гражданского кодекса Российской Федерации прекратилось вследствие реорганизации данных юридических лиц и общества "Башкирнефтепродукт" в форме присоединения, является необоснованным.

В соответствии с п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

До момента внесения записи об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц юридическое лицо сохраняет свою правоспособность, под которой понимается способность иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности в соответствии с его учредительными документами, и нести связанные с этой деятельностью обязанности (п. 1 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце 2 п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Судами установлено, что на момент нарушения обществом "Вираж" обязательств по договорам от 23.12.2010 N БНФ/п/8/254/11/НПР и от 06.02.2012 NБНФ/п/8/557/12/НХП/м и исполнения обществом "АНК "Башнефть" своих обязательств по возмещению обществу "Уфанефтехим" и обществу "Уфаоргсинтез" расходов, связанных с простоем вагонов на станции назначения, реорганизация общества "Башкирнефтепродукт", общества "Уфанефтехим" и общества "АНК "Башнефть" не была завершена, в связи с чем данные юридические лица обладали самостоятельной правоспособностью, в частности, в рамках заключенных между ними договорных отношений.

Ссылки на наличие в действиях общества "АНК "Башнефть" признаков злоупотребления гражданскими правами и на то, что предъявление рассматриваемых исковых требований является следствием согласованных действий аффилированных юридических лиц, подлежат отклонению, поскольку исходя из установленных по делу фактических обстоятельств убытки у общества "АНК "Башнефть" возникли в связи с ненадлежащим исполнением договорных обязательств именно обществом "Вираж". Таким образом, вопреки утверждению заявителя кассационной жалобы, оснований для применения норм ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации у судов не имелось.

Довод общества "Вираж" о завышенном размере штрафа, установленного в заключенных обществом "АНК "Башнефть" с его контрагентами договорах на оказание услуг по предоставлению вагонов являлся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получил надлежащую правовую оценку и отклонен с приведением соответствующей мотивировки в обжалуемых решении и постановлении.

Несогласие заявителя с оценкой судебными инстанциями установленных по делу обстоятельств не свидетельствует о наличии оснований для отмены принятых по делу законных судебных актов.

Нормы материального права применены судами к спорным правоотношениям сторон правильно. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловными основаниями для отмены судебных актов (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Вираж" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2013 по делу N А07-11887/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вираж" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.С. Васильченко

Судьи

А.Д. Тимофеева С.Н. Соловцов