Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 августа 2014 г. N Ф09-4209/14 по делу N А71-12286/2013

Екатеринбург

25 августа 2014 г.

Дело N А71-12286/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Плетневой В.В., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Газпромбанк" (далее - общество "Газпромбанк") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.02.2014 по делу N А71-12286/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Газпромбанк" - Носов В.П. (доверенность от 09.01.2014 N д-22/125);

открытого акционерного общества "Ипотечная корпорация Удмуртской Республики" (далее - общество "Ипотечная корпорация Удмуртской Республики") - Нуриев Н.М. (доверенность от 25.12.2013).

Общество "Ипотечная корпорация Удмуртской Республики" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "Газпромбанк" о признании недействительным договора купли-продажи закладных (с отсрочкой поставки) от 25.01.2005 N ГП/1 в отношении купли-продажи закладной, составленной и удостоверенной Зориным Дмитрием Владимировичем, применении последствий недействительности сделки в виде

возврата обществом "Газпромбанк" обществу "Ипотечная корпорация Удмуртской Республики" денежных средств в сумме 1 847 748 руб. 17 коп. (с учетом уточнения исковых требований в части применения последствий недействительности сделки в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Коробейникова Елена Юрьевна, Коробейникова Людмила Павловна, Зорин Д.В.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.02.2014 (судья Бакулев С.Ю.) договор купли-продажи закладных от 25.01.2005 N ГП/1, заключенный между обществом "Ипотечная корпорация Удмуртской Республики" и обществом "Газпромбанк", в части купли-продажи закладной, составленной и удостоверенной Зориным Д.В., признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение, а именно: обществу "Ипотечная корпорация Удмуртской Республики" передать обществу "Газпромбанк" закладную, составленную и удостоверенную Зориным Д.В., а обществу "Газпромбанк" возвратить обществу "Ипотечная корпорация Удмуртской Республики" 1 847 748 руб. 17 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2014 (судьи Гладких Е.О., Голубцова Ю.А., Дюкин В.Ю.) решение суда от 03.02.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Газпромбанк" просит решение суда первой инстанции от 03.02.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 28.04.2014 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами п. 2 ст. 329, ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, неполное выяснение обстоятельств дела, применение ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащей применению. Заявитель жалобы полагает, что основания признания сделки недействительной материалами дела не подтверждены, недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительность этого соглашения. Общество "Газпромбанк" указывает, что правило о реституции может быть применено только к участникам недействительной сделки; считает, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства истец вправе предъявить иск о взыскании убытков или о применении иных мер гражданско-правовой ответственности.

От Коробейниковой Е.Ю. поступил отзыв, в котором она просит решение от 03.02.2014 и постановление от 28.04.2014 по данном делу оставить в силе.

Общество "Ипотечная корпорация Удмуртской Республики" в представленном отзыве выразило несогласие с доводами, изложенными в кассационной жалобе общества "Газпромбанк", просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "Газпромбанк" (кредитор) и Зориным Д.В. (заемщиком) заключен кредитный договор от 18.05.2007 N 02-06-070598, по условиям которого кредитор предоставляет заемщику кредит в сумме 1 890 000 руб. сроком на 180 месяцев для приобретения в собственность Зорина Д.В. квартиры, находящейся по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Дзержинского, д. 24, кв. 25, состоящей из двух комнат, общей площадью 44,6 кв. м, расположенной на втором этаже пятиэтажного дома, стоимостью 2 100 000 руб. (п. 1.1, 1.3 кредитного договора).

Согласно п. 3.1 кредитного договора за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты из расчета ставки в размере 14% годовых с даты, следующей за датой предоставления кредита, по 30.11.2007 и 13,5% годовых от даты 01.12.2007 до даты окончания срока исполнения денежного обязательства.

В соответствии с п. 1.4.1 кредитного договора обеспечением исполнения обязательств заемщика перед кредитором является ипотека в силу закона указанной квартиры. Собственником квартиры на момент заключения данного договора являлась Коробейникова Л.П. (п. 1.3 кредитного договора).

Закладная на квартиру составлена залогодателем Зориным Д.В. и выдана обществу "Газпромбанк" (первоначальный залогодержатель).

Между обществом "Ипотечная корпорация Удмуртской Республики" (региональный оператор) и обществом "Газпромбанк" (банк) заключен договор купли-продажи закладных (с отсрочкой поставки) от 25.01.2005 N Г/1, предметом которого является передача банком закладных со всеми удостоверяемыми ими правами в их совокупности с произведением на закладных отметок о новом владельце - региональном операторе и передаче самих закладных от банка в собственность регионального оператора путем совершения сделки купли-продажи закладных.

Согласно акту приема-передачи закладных от 26.09.2007 к договору купли-продажи закладных от 25.01.2005 N ГП/1 банк произвел на каждой закладной отметку о новом владельце - региональном операторе и передал каждую закладную в собственность регионального оператора в соответствии с перечнем, являющимся неотъемлемым приложением (приложение N 1) к данному акту, на общую сумму 6 931 986 руб. 84 коп.

В соответствии с приложением N 1 к акту приема-передачи закладных от 26.09.2007 передана, в частности, закладная Зорина Д.В. стоимостью 1 899 572 руб. 09 коп.

Решением Индустриального районного суда г. Ижевска от 04.03.2009 по делу N 2-634-09 с Зорина Д.В. в пользу общества "Ипотечная корпорация Удмуртской Республики" взыскано 2 286 340 руб. 10 коп. задолженности по кредитному договору от 18.05.2007 N 02-06-070598, в том числе 1 874 270 руб. 91 коп. задолженности по основному долгу (остаток неисполненных обязательств по кредитному договору), 283 512 руб. 14 коп. задолженности по процентам, 128 557 руб. 05 коп. начисленных пени; обращено взыскание на заложенную в обеспечение исполнения обязательств квартиру, находящуюся по адресу: г. Ижевск, ул. Дзержинского, д. 24, кв. 25.

Решением Индустриального районного суда г. Ижевска от 20.09.2012 по делу N 2-66-12, вступившим в законную силу, договор от 18.05.2007 N 01/037/2007-727 купли-продажи квартиры N 25 по адресу: г. Ижевск, ул. Дзержинского, д. 24, заключенный между Коробейниковой Л.П. и Зориным Д.В., зарегистрированный в Управлении Федеральной регистрационной службы по Удмуртской Республике 31.05.2007, признан недействительным.

Ссылаясь на то, что признание недействительным договора купли-продажи квартиры свидетельствует об отсутствии права залога квартиры, переданного по закладной, о недействительности в связи с этим самой закладной, общество "Ипотечная корпорация Удмуртской Республики" обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи закладной недействительной сделкой и взыскании с общества "Газпромбанк" стоимости закладной Зорина Д.В. в размере 1 847 748 руб. 17 коп.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования, исходили из того, что указанной закладной передано недействительное право; с учетом того, что объем переданных прав не соответствует объему прав, подлежащих передаче по закладной, продавец в данном случае должен нести ответственность перед покупателем ценной бумаги в виде возврата уплаченной по договору купли-продажи закладной суммы.

Согласно п. 2 ст. 13 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке) закладная является именной ценной бумагой, удостоверяющей совокупность прав: право ее законного владельца на получение исполнения по денежному обязательству, обеспеченному ипотекой, и право залога на имущество, обремененное ипотекой, а согласно п. 2 ст. 48 Закона об ипотеке передача прав на закладную другому лицу означает передачу тем самым этому лицу всех удостоверяемых ею прав в совокупности.

В соответствии со ст. 42 Закона об ипотеке в случаях, когда имущество, являющееся предметом ипотеки, изымается у залогодателя в установленном федеральным законом порядке на том основании, что в действительности собственником этого имущества является другое лицо (виндикация), ипотека в отношении этого имущества прекращается.

Судами установлено, что решением Индустриального районного суда г. Ижевска от 20.09.2012 по делу N 2-66-12 договор от 18.05.2007 купли-продажи квартиры N 25 признан недействительным, в связи с чем право залога на указанное имущество, незаконно приобретенное физическим лицом, прекращено.

Таким образом, суды, проанализировав изложенные обстоятельства, пришли к выводу о том, что закладная, переданная обществом "Газпромбанк" обществу "Ипотечная корпорация Удмуртской Республики", удостоверяет лишь право требования исполнения по денежному обязательству, а не совокупность прав кредитора и залогодержателя, как это установлено законом; право залога на имущество, обремененное ипотекой, является недействительным.

В соответствии с п. 2 ст. 146 Гражданского кодекса Российской Федерации права, удостоверенные именной ценной бумагой, передаются в порядке, установленном для уступки требования (цессии). Согласно ст. 390 Кодекса лицо, передающее право по ценной бумаге, несет ответственность за недействительность соответствующего требования, но не за его исполнение.

Учитывая, что общество "Газпромбанк" передало обществу "Ипотечная корпорация Удмуртской Республики" недействительное право по ценной бумаге, суды пришли к обоснованному выводу о том, что общество "Газпромбанк" должно нести гражданско-правовую ответственность перед обществом "Ипотечная корпорация Удмуртской Республики" за передачу недействительного права требования.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что общество "Ипотечная корпорация Удмуртской Республики" приобрело у общества "Газпромбанк" закладную по договору купли-продажи закладной от 25.01.2005 N Г/1, во исполнение договора были перечислены денежные средства в размере 1 899 572 руб. 09 коп.; задолженность по кредитному договору от 18.05.2007 N 02-06-070598 была частично погашена Зориным Д.В., в связи с чем сумма исковых требований уменьшена до 1 847 748 руб. 17 коп.

Рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность расчета суммы, подлежащей уплате обществом "Газпромбанк" в связи с передачей недействительного права, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили требование общества "Ипотечная корпорация Удмуртской Республики" о взыскании с ответчика 1 847 748 руб. 17 коп. и одновременно возложили на данное общество обязанность по передаче обществу "Газпромбанк" закладной.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, относительно выбранного истцом способа защиты прав и законных интересов, признания договора недействительным, судом кассационной инстанции отклоняются с учетом положений ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают нарушение прав общества "Газпромбанк"; предъявление требования о возврате сумм, уплаченных по договору купли-продажи закладной, соответствует положениям ст. 146, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, доводы относительно размера взысканных денежных средств не приведены; денежное обязательство по возврату денежных средств возникло у общества "Газпромбанк" с момента вступления в силу решения суда по настоящему делу и в определенном судом размере.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда в силу ч. 3, 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.02.2014 по делу N А71-12286/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Газпромбанк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

В.В. Плетнева Ю.А. Оденцова