Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 сентября 2014 г. N Ф09-8849/12 по делу N А76-12681/2010

Екатеринбург

02 сентября 2014 г.

Дело N А76-12681/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Оденцовой Ю.А., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Штурбабиной Светланы Петровны Сергеева Константина Валерьевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2014 по делу N А76-12681/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2014 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель Осташева Александра Сергеевича - Малков А.В. (доверенность от 27.12.2012).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.01.2011 индивидуальный предприниматель Штурбабина Светлана Петровна (далее - предприниматель Штурбабина С.П., должник; ИНН 745206838600, ОГРНИП 305745230700044) признана несостоятельным (банкротом); в отношении ее имущества открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Ильин Станислав Евгеньевич.

Определением суда от 25.05.2012 Ильин С.Е. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего имуществом должника, конкурсным управляющим утвержден Сергеев Константин Валерьевич.

Конкурсный управляющий Сергеев К.В. 13.11.2013 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Осташеву А.С., Попковой Н.В. о признании недействительными на основании ст. 10, п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации договора купли-продажи от 20.07.2009, заключенного между Штурбабиной С.П. и Осташевым А.С.; договора купли-продажи от 02.02.2010, заключенного между Осташевым А.С. и Попковой Н.В.; договора уступки права аренды земельного участка от 02.02.2010, заключенного между Штурбабиной С.П. и Попковой Н.В. Конкурсный управляющим просил применить последствия недействительности сделки в виде погашения в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записей о государственной регистрации права собственности Попковой Н.В. и предшествующих им записей о праве собственности Осташева А.С. на следующее недвижимое имущество: земельный участок кадастровый номер 74:36:05 13 001:0019 площадью 567 кв. м, расположенный по адресу: г. Челябинск, ул. Татьяничевой, д. 26; земельный участок кадастровый номер 74:36:05 13 001:0020 площадью 567 кв. м, расположенный по адресу: г. Челябинск, ул. Татьяничевой, д. 26-а; жилой дом общей площадью 509,8 кв. м кадастровый номер 74-74-01/571/2007-364, расположенный по адресу: г. Челябинск, ул. Татьяничевой, д. 26-26а, а также записи о государственной регистрации права аренды Попковой Н.В. на земельный участок с кадастровым номером 74:36:05 13 001:0042 площадью 188 кв. м, расположенный по адресу: г. Челябинск, ул. Татьяничевой, 26 а.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2014 (судья Воронов В.П.) заявление конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи от 02.02.2010, заключенного между Осташевым А.С. и Попковой Н.В., недействительным оставлено без рассмотрения; в удовлетворении остальной части заявленных требований о признании сделок недействительными отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2014 (судьи Ершова С.Д., Серкова З.Н., Хоронеко М.Н.) определение суда от 20.02.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Сергеев К.В. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области, ссылаясь на неправильное применение п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение судами ст. 8, 9, 65, 66, 69, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы указывает, что суд первой инстанции дал оценку основаниям заявления о фальсификации доказательства, но само заявление о фальсификации не рассмотрел; суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств. Конкурсный управляющий полагает, что судами неверно применены положения ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в определении от 25.11.2013 оценка ничтожности сделки по основаниям п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не давалась.

Заявитель жалобы считает, что исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60 "О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариваем сделок по основаниям, предусмотренным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 30.07.2013 N 60) оснований для отказа в заявленных требованиях по мотивам пропуска срока исковой давности не имелось; кроме того, в применении исковой давности должно быть отказано в силу установления судом обстоятельств, свидетельствующих о совершении сторонами оспариваемых сделок злоупотребления правом, направленного на цели вывода имущества из конкурсной массы и причинение вреда кредиторам (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 N 1791/2009).

Конкурсный управляющий обращает внимание на то, что определяющим обстоятельством для вывода о том, что спорная сделка прикрывает другой договор, является не количество направленных на это притворных сделок, и не наличие одних и тех же лиц, а направленность воли сторон притворной сделки (ряда притворных сделок) на наступление определенных правовых последствий; спорная сделка совершена с целью прикрыть сделку по продаже спорного имущества от Штурбабиной С.П. Попковой Н.В.

В отзыве на кассационную жалобу Осташев А.С. с доводами кассационной жалобы не согласен, полагает, что выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела, так, вывод судов о том, что доводы заявителя в отношении расписки по существу не являются заявлением о ее фальсификации, так как не ставят под сомнение подлинность ее формы, соответствует правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 560- О; имеющимися в материалах настоящего производства и вступившими в законную силу судебными актами (определение суда первой инстанции от 25.11.2013 и постановление апелляционного суда от 05.02.2014) установлено получение должником от Осташева А.С. равноценного встречного предоставления в сумме 17 млн. руб. по договору купли - продажи от 20.07.2009, подтвержденное распиской от 21.07.2009, данные обстоятельства имеют преюдициальное значение для настоящего спора, суды правомерно применили положения ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно сослались на судебные акты, которые ранее были приняты в других производствах при рассмотрении требований к ответчику по ст. 61.2 Закона о банкротстве, полагает, что судами правомерно установлено, что оспариваемые сделки исполнены реально в соответствии с волеизъявлением сторон, совершены по рыночной стоимости, через значительное время, не взаимосвязаны, что исключает возможность их квалификации в качестве притворных; просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Штурбабиной С.П. (продавец) и Осташевым А.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 20.07.2009, согласно которому покупатель приобрел в собственность два земельных участка стоимостью 11 000 000 руб. (кадастровые номера 74:36:05 13 001:0019, 74:36:05 13 001:0020), площадью 567 кв. м каждый и жилой дом за 6 000 000 руб., общей площадью 509,8 кв. м, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Татьяничевой 26/26а.

В силу п. 3.2 договора от 20.07.2009 передача объектов недвижимости от продавца к покупателю производится в момент подписания данного договора без составления акта о передаче. Договор вступает в силу (считается заключенным) с даты государственной регистрации (п. 4.1 договора от 20.07.2009).

В подтверждение получения от покупателя денежных средств должник выдал Осташеву А.С. расписку от 21.07.2009 на сумму 17 000 000 руб.

Государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости осуществлена Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области 14.08.2009.

Между Осташевым А.С. (продавец) и Попковой Н.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 02.02.2010, согласно которому продавец продал, а покупатель купил по цене 17 000 000 руб. имущество, приобретенное у Штурбабиной С.П. Факт передачи продавцом указанного имущества и оплаты его покупателем подтвержден актом приема - передачи имущества от 02.02.2010 и распиской от 02.02.2010. Государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости осуществлена Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области 04.02.2010.

Между Штурбабиной С.П. и Попковой Н.В. заключен договор уступки права аренды земельного участка от 02.02.2010, в соответствии с которым Штурбабина С.П. уступает право аренды, а Попкова Н.В. принимает права и обязанности в полном объеме на земельный участок с кадастровым номером 74:36:05 13 001:0042, площадью 188 кв. м, расположенный по адресу: г. Челябинск, ул. Татьяничевой, участок N 26а.

Государственная регистрация договора уступки от 02.02.2010 осуществлена Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области 08.02.2010.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.07.2010 возбуждено производство по делу о признании предпринимателя Штурбабиной С.П. несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 14.01.2011 предприниматель Штурбабина С.П. признана несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство.

Полагая, что договор купли-продажи от 20.07.2009, договор купли-продажи от 02.02.2010 и договор уступки права аренды земельного участка от 02.02.2010 являются взаимосвязанными и притворными сделками, совершенными с целью выбытия имущества из конкурсной массы должника со злоупотреблением правом, чем причинен вред конкурсным кредиторам, конкурсный управляющий Сергеев К.В. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Возражая по заявленным требованиям, Осташев А.С. заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в части договора купли-продажи от 20.07.2009, заключенного между Штурбабиной С.П. и Осташевым А.С., суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что спорные сделки ни в отдельности, ни в совокупности не могут быть признаны мнимыми, поскольку первоначальная сделка по продаже недвижимого имущества была совершена реально, имущество передано покупателю, которым взамен уплачены денежные средства, соответствующие его рыночной стоимости; последующая сделка, между Осташевым А.С. и Попковой Н.В. совершена через значительное время и не находится во взаимосвязи с первоначальной продажей имущества должником. Также суды не усмотрели в действиях сторон при совершении сделок злоупотребления правом; указали на пропуск заявителем срока исковой давности.

В части договора от 02.02.2010, заключенного между Осташевым А.С. и Попковой Н.В., требование конкурсного управляющего оставлено судом первой инстанции без рассмотрения применительно к подп. 4 п. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, содержащихся в п. 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу указанной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. При этом к прикрываемой сделке, на совершение которой направлены действия сторон с целью создания соответствующих правовых последствий, применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на то, что должник в преддверии банкротства, не имея достаточного времени для поиска покупателя на дорогостоящее имущество, преследуя цель вывода имущества из своей собственности с последующей его продажей фактическому покупателю, оформил договор купли-продажи от 20.07.2009 с Осташевым А.С., который являлся номинальным покупателем. Затем должник продал имущество фактическому покупателю - Попковой Н.В. Оплату имущества Осташев А.С. фактически не производил, денежные средства по расписке от 21.07.2009 должнику не передавались. Таким образом, договоры купли-продажи от 20.07.2009 и от 02.02.2010 прикрывали сделку купли-продажи между предпринимателем Штурбабиной С.П. и Попковой Н.В., совершенную 02.02.2010.

Судами установлено, что определением суда первой инстанции от 15.04.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 24.06.2013 и постановлением суда кассационной инстанции от 19.09.2013, конкурсному управляющему отказано в признании недействительным договора купли-продажи имущества от 20.07.2009, заключенного между Штурбабиной С.П. и Осташевым А.С., по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с истечением срока исковой давности, который следует исчислять с даты утверждения первоначального конкурсного управляющего (14.01.2011).

Определением суда первой инстанции от 25.11.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 05.02.2014 и постановлением суда кассационной инстанции от 28.04.2014, конкурсному кредитору - обществу с ограниченной ответственностью "Вист" отказано в признании недействительным договора купли-продажи имущества от 20.07.2009, заключенного Штурбабиной С.П. и Осташевым А.С., по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В рамках указанного обособленного спора, ответчиком по которому являлся Осташев А.С., третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, Попкова Н.В., судом была назначена судебная экспертиза по вопросу определения действительной рыночной стоимости спорного имущества. По результатам проведения судебной экспертизы экспертом Южно-Уральской Торго-Промышленной Палаты в материалы дела представлено заключение эксперта от 18.10.2013 N 026-05-1865, согласно которому рыночная стоимость спорных объектов по состоянию на 20.07.2009 составляет 16 725 000 руб.

Судом на основании заключения судебной экспертизы установлено, что согласованная договором цена соответствует рыночной стоимости отчужденного должником имущества, денежные средства уплачены должнику, что подтверждено его распиской.

Кроме того, определением суда первой инстанции от 24.06.2013 конкурсному управляющему отказано в признании недействительным договора уступки права аренды земельного участка от 02.02.2010, заключенного между Штурбабиной С.П. и Попковой Н.В., по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ввиду отсутствия оснований и в связи с истечением срока исковой давности, который следует исчислять с даты утверждения первоначального конкурсного управляющего (14.01.2011).

Исследовав и оценив все имеющиеся в деле документы, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, (ст. 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), принимая во внимание, что сделка купли-продажи между Осташевым А.С. и Попковой Н.В. совершена через значительное время после заключения первоначальной сделки, доказательств наличия между Штурбабиной С.П., Осташевым А.С., Попковой Н.В. родственных или иных отношений, позволяющих признать указанные лица заинтересованными по отношению друг к другу не представлено; реальная цель Попковой Н.В. при заключении сделок с Штурбабиной С.П., Осташевым А.С. на приобретение имущества для личного пользования (проживания) и полная оплата его стоимости конкурсным управляющим не оспаривается, суды пришли к выводам о том, что в данном случае имелось равноценное встречное предоставление по договору купли-продажи от 20.07.2009, причинение вреда имущественным правам кредиторов совершением оспариваемых сделок не подтверждается материалами настоящего дела, представленные в дело доказательства свидетельствуют об исполнении сторонами оспариваемых договоров, имущество передано Штурбабиной С.П. Осташеву А.С., состоялась государственная регистрация права собственности последнего, в свою очередь имущество передано Осташевым А.С. Попковой Н.В. и фактически находится в ее владении, переход к Попковой Н.В. права собственности также зарегистрирован.

Таким образом, договоры купли-продажи от 20.07.2009 и 02.02.2010 заключены с целью продажи принадлежащего продавцу имущества по согласованной цене, исполнены сторонами в соответствии с их волеизъявлением, которое отражено в условиях договоров.

Судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что заключение Штурбабиной С.П. после продажи 20.07.2009 имущества (двух земельных участков и дома) договора уступки права аренды земельного участка площадью 188 кв. м, составляющего единое с домом землепользование, только 02.02.2010, в день продажи имущества Осташевым А.С., Попковой Н.В., не свидетельствует о притворности сделок купли - продажи. Судом установлено, что Попкова Н.В., заключая договоры с Осташевым А.С. и Штурбабиной С.П. преследовала реальную цель приобрести имущество для личного пользования (проживания).

С учетом изложенного суды пришли к выводу о том, что основания для признания оспариваемых договоров недействительными (ст. 10, п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) отсутствуют.

Кроме того, исследуя заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суды признали их обоснованными и пришли к выводу, что истцом пропущен трехгодичный срок исковой давности в отношении требований о признании спорных сделок недействительными ввиду их ничтожности.

Выводы судов основаны на материалах данного дела, соответствуют нормам права, подлежащим применению к спорным правоотношениям.

Доводы заявителя о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм права о сроке исковой давности не принимаются. Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60 "О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32) пункт 10 данного Постановления дополнен предложением следующего содержания: "исковая давность по такому требованию в силу п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства". Дополнение пункта 10 Постановления N 32 названным положением обусловлено изменением редакции п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в результате принятия Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела 1 части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской федерации" (далее - Закон N 100-ФЗ). Между тем течение срока исковой давности по требованию о признании оспариваемых договоров недействительными началось и окончилось до вступления в силу Закона N 100-ФЗ, то есть до 01.09.2013. Следовательно, в силу п. 6 ст. 3 Закона N 100-ФЗ срок исковой давности подлежал исчислению по правилам п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей до 01.09.2013. В данном случае последний из оспариваемых как единая сделка договоров заключен 02.02.2010, конкурсный управляющий обратился с заявлением в суд 13.11.2013, то есть с пропуском трехлетнего срока исковой давности.

Ссылка заявителя на нарушение судами ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции отклоняется. Из заявления о фальсификации доказательств не следует, что конкурсный управляющий оспаривал сам факт написания расписки от 21.07.2009 Штурбабиной С.П., оригинальность текста, а также соответствие даты написания расписки той, которая в ней отмечена; по существу конкурсный управляющий указывает на то, что расписка не подтверждает факт передачи денег. Судом апелляционной инстанции правомерно указано на то, что фальсификации подвергается материальный носитель, составляющий доказательственную базу сведений, а не сами сведения, несостоятельность которых в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверена быть не может, а подлежит опровержению посредством представления иных доказательств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, им дана правовая оценка, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены. Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289,290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2014 по делу N А76-12681/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Штурбабиной Светланы Петровны Сергеева Константина Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Лиходумова

Судьи

Ю.А. Оденцова В.В. Плетнева