Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 сентября 2014 г. N Ф09-5058/13 по делу N А60-26251/2011

Екатеринбург

03 сентября 2014 г.

Дело N А60-26251/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Сердитовой Е.Н., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Максимова Николая Викторовича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.01.2014 по делу N А60-26251/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Макси-Групп" (далее - общество "Макси-Групп") - Невгад А.В. (доверенность от 13.02.2014 N 33);

открытого акционерного общества "Металлургический холдинг" (ИНН 6660018573, ОГРН 1026604944002; далее - общество "Металлургический холдинг", должник) - Березин М.Ю. (доверенность от 01.11.2013);

открытого акционерного общества "Новолипецкий металлургический комбинат" (далее - общество "НЛМК") - Макарова Н.М. (доверенность от 25.03.2014 N 48 АА 0539980).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.03.2012 общество "Металлургический холдинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Кондратьев В.Л. (далее - конкурсный управляющий)

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании зачета встречных однородных требований на сумму 1 489 276 644 руб. 18 коп., произведенного между обществом "Металлургический холдинг" и открытым акционерным обществом "Инвестиционная компания "Макси" (далее - общество "ИК "Макси") по акту взаимозачета от 30.09.2006 N 3009, недействительной сделкой и о применении последствий недействительности данной сделки в виде восстановления права требования общества "Металлургический холдинг" к обществу "ИК "Макси" в сумме 1 489 276 644 руб. 18 коп., возникшего в результате перечисления на расчетный счет данного общества денежных средств со ссылкой на договор займа от 27.02.2004 N 101/2004.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Максимов Н.В.

Определением суда от 23.01.2014 (судья Плетнева В.В.) заявленные требования удовлетворены. Оспариваемая сделка признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества "Металлургический холдинг" к обществу "ИК "Макси".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2014 (судьи Казаковцева Т.В., Мартемьянов В.И., Мармазова С.И.) определение суда от 23.01.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Максимов Н.В. просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Максимов Н.В. полагает, что материалами дела не доказан факт причинения обществу и кредиторам убытков в результате заключения спорной сделки, и считает ошибочным вывод судов о недоказанности материалами дела того факта, что должник имеет задолженность перед обществом "ИК "Макси" в размере 1 489 644 руб. 18 коп., поскольку наличие данной задолженности полностью подтверждено представленными в материалы дела договорами купли-продажи и актами приема-передачи векселей. По мнению Максимова Н.В., должник на момент совершения оспариваемой сделки не имел признаков неплатежеспособности, а выводы судов об обратном противоречат материалам дела. Максимов Н.В. также считает, что с учетом вступившего в законную силу определения суда от 15.10.2013 по настоящему делу, вынесение обжалуемых судебных актов привело к двойному взысканию с общества "ИК "Макси" спорных денежных средств. Кроме того, Максимов Н.В. ссылается на то, что сделав вывод об отсутствии корпоративного одобрения спорной сделки, суд вышел за пределы заявленных исковых требований.

Общество "Макси-Групп", общество "НЛМК" и конкурсный управляющий Кондратьев В.Л. представили отзывы, в которых просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать, обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 30.09.2006 между обществом "ИК "Макси" и обществом "Металлургический холдинг" подписан акт взаимозачета от 30.09.2006 N 3009, на основании которого сторонами произведен зачет встречных однородных требований на сумму 1 489 276 644 руб. 18 коп., а именно: задолженности общества "ИК "Макси" перед обществом "Металлургический холдинг" по договору от 07.10.2005 N 101/2004 на сумму 1 489 276 644 руб. 18 коп., и задолженности общества "Металлургический холдинг" перед обществом "ИК "Макси" по договору "век_прод" от 01.01.2005 на сумму 1 489 276 644 руб. 18 коп.

Учитывая изложенное, и то, что спорная сделка по зачету встречных однородных требований совершена с признаками заинтересованности и повлекла причинение убытков должнику и кредиторам, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании названной сделки недействительной на основании п. 2 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции, действовавшей до 05.06.2009; далее - Закон о банкротстве), ст. 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также о применении последствий ее недействительности.

Признавая заявленные конкурсным управляющим должника требования подлежащими удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанций по результатам исследования и оценки доказательств пришли к выводам о том, что спорная сделка совершена должником в отношении заинтересованного лица - общества "ИК "Макси", более 50% голосующих акций которого в период совершения спорных сделок принадлежало должнику, и о том, что в результате совершения спорных сделок должнику и его кредиторам причинены убытки в виде утраты денежных средств и имущества на общую сумму 1 489 276 644 руб. 18 коп.

Выводы судов являются верными, основанными на правильном применении норм материального права, соответствуют материалам дела.

В силу п. 3 ст. 5 Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" при рассмотрении арбитражными судами заявлений об оспаривании сделок должника, совершенных до вступления данного закона в силу, то есть до 05.06.2009, подлежат применению положения Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до указанной даты. Таким образом, сделки должника могут быть признаны по заявлению конкурсного управляющего недействительными на основании норм Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 103 Закона о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Из названной нормы следует, что условием признания сделки должника недействительной является установление судом одновременно двух обстоятельств: совершение оспариваемой сделки в отношении заинтересованного лица, а также причинение в результате ее исполнения убытков должнику или его кредиторам.

В соответствии с п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве в целях названного закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством; руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей, в течение трех лет, предшествующих дате возбуждения производства по делу о банкротстве; работники должника; иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период совершения спорных платежей должнику принадлежало 290 000 бездокументарных обыкновенных именных акций общества "ИК "Макси", что составляло 58 % от общего количества выпущенных и размещенных голосующих акций данного общества, а вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.2011 по делу N А60-41280/2010 установлено, что обществом "Макси-Групп" и обществом "Металлургический холдинг" по договорам от 16.11.2007 произведено отчуждение 100 % акций общества "ИК Макси", а именно: обществом "Макси-Групп" - 210 000 штук (42 %) и обществом "Металлургический холдинг" - 290 000 руб. (58 %).

Учитывая изложенное, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что в период совершения спорных сделок должник являлся акционером, владевшим более чем 50 % голосующих акций общества "ИК "Макси", в связи с чем, в силу п. 1 ст. 105 Гражданского кодекса Российской Федерации, общество "ИК "Макси" являлось дочерним обществом по отношению к должнику, суды пришли к обоснованным выводам о том, что общество "ИК "Макси" на момент совершения спорной сделки (30.09.2009) являлось заинтересованным лицом по отношению к должнику по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве, а спорные платежи совершены должником в отношении заинтересованного лица.

Суды также по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, правильно установили, что на момент заключения спорного зачета встречных однородных требований от 30.09.2006, должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Кроме того, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, приняв во внимание представленные в материалы дела расчеты и доказательства исполнения должником в полном объеме обязанности по возвращению суммы займа по договору от 27.02.2004 N 201/2004 путем перечисления денежных средств и передачи имущества, а также непредставление обществом "ИК "Макси" документов, подтверждающих наличие оснований для перечисления должником обществу "ИК "Макси" по акту взаимозачета от 30.09.2006 N 3009 денежных средств в сумме 1 489 276 644 руб. 18 коп., суды правильно установили, что указанные в спорном акте зачета названные денежные средства в сумме 1 489 276 644 руб. 18 коп., перечисленные должником в пользу общества "ИК "Макси" в период с 20.02.2006 по 29.09.2006 после полного исполнения должником заемного обязательства по договору займа от 27.02.2004 N 101/20047, являются неосновательным обогащением общества "ИК "Макси" за счет должника, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие указанные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены.

Помимо изложенного, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, в том числе факт отсутствия в материалах дела как самого договора "век_прод" от 01.01.2005, так и каких-либо иных доказательств, подтверждающих его заключение и исполнение, а также то, что представленные в материалы дела договоры купли-продажи ценных бумаг и акты приема-передачи векселей, которые, по мнению общества "ИК "Макси", подтверждают наличие спорной задолженности по договору "век_прод" от 01.01.2005, заключены и подписаны в период с 11.01.2005 по 30.09.2006, то есть после даты, указанной в оспариваемом акте зачета в качестве даты возникновения обязательства должника, что исключает возможность принять их в качестве надлежащего доказательства по делу, суды пришли к обоснованным выводам о недоказанности материалами дела наличия и действительности задолженности общества "Металлургический холдинг" перед обществом "ИК "Макси" по договору "век_прод" от 01.01.2005 в сумме 1 489 276 644 руб. 18 коп., поименованной в спорном акте зачета встречных однородных требований.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что в результате совершения спорного зачета обществу "Металлургический холдинг" были причинены убытки, выразившиеся в утрате принадлежавшего данному обществу актива в виде действительного права требования возврата неосновательного обогащения, возникшего на стороне общества "ИК "Макси" в результате перечисления без законных оснований на расчетный счет данного общества в период с 20.02.2006 по 29.09.2006 денежных средств со ссылкой на договор займа N 101/2004 от 27.02.2004.

В связи с тем, что оспариваемая сделка отвечает признакам заинтересованности и убыточна для ОАО "Металлургический холдинг", влечет неразумное уменьшение конкурсной массы должника и препятствует удовлетворению требований его кредиторов, поскольку в результате зачета общество "Металлургический холдинг" утратило правовую возможность взыскать неосновательное обогащение с общества "ИК "Макси", суды правомерно признали спорную сделку недействительной на основании п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве.

Согласно п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Приняв во внимание изложенные положения действующего законодательства, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанции правильно определили подлежащие применению последствия недействительности спорных сделок в виде восстановления права требования общества "Металлургический холдинг" к обществу "ИК "Макси" в сумме 1 489 276 644 руб. 18 коп.

При таких обстоятельствах заявленные конкурсным управляющим должника требования удовлетворены правомерно.

Довод Максимова Н.В. о том, что на момент совершения спорной сделки должник не имел признаков неплатежеспособности, правомерно отклонен судами по результатам исследования и оценки всех имеющихся в материалах дела доказательств, в том числе справок конкурсного управляющего должника о наличии у последнего по состоянию на 01.07.2006 и 01.10.2006 задолженностей на общую сумму более 120 000 000 руб., как недоказанный и противоречащий материалам дела. Основания для переоценки данного вывода у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что принятие обжалуемых судебных актов при наличии вступившего в законную силу определения от 15.10.2013 по делу N А60-26251/2011, ведет к двойному взысканию с общества "ИК "Макси" в пользу должника спорных денежных средств в размере 1 489 276 644 руб. 18 коп., судом кассационной инстанции отклоняется, как основанная на неправильном толковании положений действующего законодательства, поскольку обжалуемым определением восстановлено право должника на взыскание с общества "ИК "Макси" спорных денежных средств, а определением от 15.10.2013 указанное восстановленное право реализовано путем взыскания с общества "ИК "Макси" данных денежных средств. Следует также отметить, что указанные обстоятельства подлежат исследованию при рассмотрении соответствующих требований в деле о несостоятельности (банкротстве) общества "ИК "Макси".

Таким образом, удовлетворяя настоящие требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности конкурсным управляющим должника заявленных требований, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.01.2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2014 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.01.2014 по делу N А60-26251/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Максимова Николая Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А.Оденцова

Судьи

Е.Н.Сердитова С.Н.Лиходумова