Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 ноября 2007 г. N Ф09-9297/07 по делу N А76-2490/2007

Екатеринбург

23 ноября 2007 г.

Дело N А76-2490/07

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе

председательствующего Семеновой З.Г.,

судей Смирнова А.Ю., Соколовой Н.П.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Челябэнерго" (далее - общество "Челябэнерго") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.08.2007 (резолютивная часть от 06.08.2007) по делу N А76-2490/2007.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Челябэнерго" - Котов С.А. (доверенность от 21.06.2007 N ЧЭ-118); Андросов О.Н. (доверенность от 11.12.2006 N ЧЭ-42); Яшин В.Б. (доверенность от 11.12.2006 N ЧЭ-41); Трушкин Т.Д. (доверенность от 28.02.2007 N ЧЭ-72);

общества с ограниченной ответственностью "ЧТЗ - Уралтрак" (далее - общество "ЧТЗ - Уралтрак") - Целых А.П. (доверенность от 14.03.2007 N 191); Ротанин И.П. (доверенность от 27.12.2006 N 4);

общества с ограниченной ответственностью "Технопарк "Тракторозаводский" (далее - общество "Технопарк "Тракторозаводский") - Целых А.П. (доверенность от 14.03.2007 N 13).

Общество "Челябэнерго" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществам "ЧТЗ - Уралтрак" и "Технопарк "Тракторозаводский" об обращении взыскания на указанное в заявлении недвижимое имущество производственного назначения, незаконно полученное ответчиками, в размере требований на общую сумму 258 511 645 руб. 48 коп., которые остались непогашенными в деле о банкротстве открытого акционерного общества "Челябинский тракторный завод" (далее - общество "Челябинский тракторный завод"), либо о взыскании 258 511 645 руб. 48 коп. В качестве правового обоснования иска обществом "Челябэнерго" указаны п. 11 ст. 142, п. 3 ст. 233 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 2, 101, 98, 112, 187 Федерального закона от 08.01.1998 N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 15, 18 Закона Российской Федерации от 19.11.1992 N 3929-1 "О несостоятельности (банкротстве) предприятий" (далее - Закон несостоятельности (банкротстве), соответственно, 2002 г., 1998 г., 1992 г.), ст. 128, 130, 132, 166-170, 209, 218, 309, 432, 454, 559, 560 Гражданского кодекса Российской Федерации.

До вынесения судом решения истец в соответствии с ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил предмет иска и на основании п. 11 ст. 142 Закона о несостоятельности (банкротстве) 2002 г., ст. 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации просил суд обратить взыскание на указанное в заявлении об уточнении исковых требований и в уточненном исковом заявлении недвижимое имущество производственного назначения, расположенное по адресу: г. Челябинск, Тракторозаводский район, пр. Ленина, 3, которое принадлежит обществу "Технопарк Тракторозаводский", а в случае отсутствия указанного имущества - взыскать солидарно с ответчиков сумму непогашенных требований в размере 258 523 727 руб. 48 коп. (т. 6, л. д. 1-18, 120-140).

Определением от 03.05.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Российско - Украинская компания "Автокабель" (далее - общество "Автокабель"; т. 6, л. д. 42, 43).

Решением суда от 29.08.2007 (резолютивная часть от 06.08.2007; судья Зубкова Л.И.) в удовлетворении исковых требований отказано.

В порядке апелляционного производства решение суда первой инстанции не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, и в дополнениях к ней общество "Челябэнерго" просит решение суда отменить и обратить взыскание на указанное истцом имущество должника (общества "Челябинский тракторный завод"), которое незаконно получено обществом "ЧТЗ - Уралтрак" и впоследствии - обществом "Технопарк "Тракторозаводский", в размере требований, оставшихся непогашенными в деле о банкротстве. Заявитель кассационной жалобы ссылается на необоснованное неприменение судом ст. 15, 21, п. 1 ст. 23, ст. 32, п. 1 ст. 35, ст. 47 Закона о несостоятельности (банкротстве) 1992 г., ст. 410, 423, п. 4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправильное применение положений ст. 10, 132, ст. 167 - 170, 182, 183, 559, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 11 ст. 142 Закона о несостоятельности (банкротстве) 2002 г., неполное выяснение обстоятельств дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и материалам дела.

Общество "Челябэнерго" полагает, что сделки, в результате которых истребуемое имущество было передано должником ответчику (договоры купли-продажи недвижимого имущества), не соответствуют целям и задачам конкурсного производства, поскольку они не были направлены на пополнение конкурсной массы и получение денежных средств для расчетов с кредиторами, в связи с чем являются ничтожными. По мнению общества "Челябэнерго", сделки являются ничтожными также потому, что указанная в договорах купли - продажи цена установлена без предварительного согласия комитета кредиторов и является заниженной. Заявитель кассационной жалобы считает, что общество "Челябинский тракторный завод" не получило соразмерного встречного предоставления в денежной форме, поскольку законных оснований для проведения предусмотренного в качестве оплаты имущества зачета встречного требования общества "Челябинский тракторный завод" по оплате акций открытого акционерного общества "МФПК "Продцветмет" не имелось; в платежных поручениях в качестве назначения платежа указана оплата услуг, а не недвижимого имущества; копии векселей с передаточной надписью в материалах дела отсутствуют, из актов приема - передачи векселей не следует, что данные ценные бумаги переданы по договорам купли - продажи от 08.01.2003, ответчиком не представлены документы бухгалтерской отчетности, подтверждающие передачу данных векселей, а также не подтверждено включение векселей или полученных по ним платежей в конкурсную массу.

По мнению общества "Челябэнерго", отчуждение имущества без получения встречного предоставления прикрывает безвозмездную передачу имущества, а в части занижения цены - дарение, при этом условия об оплате, указанные в договорах, являются мнимыми.

Общество "Челябэнерго" также ссылается на то, что его представитель не принимал участия в заседаниях комитета кредиторов, оформленных протоколами, подтверждающими получение конкурсным управляющим согласия комитета на совершение указанных сделок, а Законом о несостоятельности (банкротстве) 1992 г. не предусмотрено последующее одобрение сделок, совершенных конкурсным управляющим. Кроме того, последующее одобрение незаконной сделки не исключает выводов о ее недействительности.

Заявитель кассационной жалобы также считает, что суд не дал оценку его доводам о том, что договоры купли - продажи, на основании которых общество "ЧТЗ-Уралтрак" получило имущество, на которое истец просит обратить взыскание в настоящем деле, взаимосвязаны и в совокупности с другими действиями по передаче имущества общества "Челябинский тракторный завод" обществу "ЧТЗ-Уралтрак", включая интеллектуальную собственность, лицензии, фирменные и товарные знаки (п. 12.1 учредительного договора) составляют единую сделку по отчуждению предприятия как имущественного комплекса, и являются ничтожными как притворные. В результате совершения данных сделок произошло отчуждение предприятия как имущественного комплекса, который в настоящее время используется для производства продукции, ранее выпускаемой обществом "Челябинский тракторный завод". При этом право собственности на предприятие как единый имущественный комплекс на момент его отчуждения не было зарегистрировано за продавцом (обществом "Челябинский тракторный завод").

Ссылки суда на ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации общество "Челябэнерго" считает ошибочными, поскольку право на иск реализовано им как кредитором, не получившим удовлетворение своих требований, в пределах, установленным законом, а право на получение исполнения по обязательствам способом, использованным в настоящем деле, прямо предусмотрено законом и имеется также и у других кредиторов, чьи требования остались не удовлетворенными должником.

Общество "Челябэнерго" также полагает, что незаконность получения имущества возможна не только в результате исполнения недействительной сделки, но также и в результате иных действий, не соответствующих задачам конкурсного производства. По утверждению заявителя кассационной жалобы, в результате конкурсного производства были выведены активы на сумму более 6 млрд руб., эквивалентное возмещение получено не было, требования кредиторов должника остались не удовлетворенными, действия конкурсного управляющего не были направлены на реализацию цели конкурсного производства - соразмерное удовлетворение требований кредиторов.

Общества "ЧТЗ - Уралтрак" и "Технопарк "Тракторозаводский" представили совместный отзыв, в котором просят решение суда оставить без изменения, считая, что доводы кассационной жалобы общества "Челябэнерго" основаны на неправильном применении закона, не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела, являются необоснованными, направленными на переоценку доказательств и введение суд в заблуждение. Ответчики полагают, что оснований для применения к спорным правоотношениям п. 11 ст. 142 Закона о несостоятельности (банкротстве) 2002 г. не имеется; на совершение сделок по отчуждению имущества, указанного в договорах купли - продажи от 08.01.2003 N 165, 164, получено как предварительное, так и последующее согласие кредиторов; оснований для выводов о притворности сделок, по которым получено имущество, указанное истцом в иске, по мотиву направленности на безвозмездное получение имущества и на продажу предприятия, не имеется; сделки соответствуют действовавшему в момент их совершения законодательству, в том числе Закону о несостоятельности (банкротстве) 1992 г., совершались наряду с действиями по замещению активов должника путем создания нового юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "ЧТЗ-Уралтрак" для целей последующей реализации долей в уставном капитале и расчетов с кредиторами, были одобрены комитетом кредиторов и являются действительными. Кроме того, ответчики считают необоснованными требования о солидарном взыскании денежных средств; указывают на пропуск истцом, ссылающимся на недействительность сделок, срока исковой давности, установленного для признания их недействительными; полагают, что на основании п. 11 ст. 142 Закона о несостоятельности (банкротстве) 2002 г. предусмотренное этой нормой требование не может быть заявлено к обществу "Технопарк "Тракторозаводский", которое получило имущество не от должника, а от общества "ЧТЗ-Уралтрак" в результате реорганизации и является добросовестным приобретателем.

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.02.1998 по делу N А76-3419/97-40у-20-40-740 общество "Челябинский тракторный завод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство (конкурсный управляющий В.М. Платонов), которое осуществлялось на основании Закона о несостоятельности (банкротстве) 1992 г.

Согласно протоколу собрания кредиторов общества "Челябинский тракторный завод" от 20.02.1998 сумма требований общества "Челябэнерго" на 01.01.1997 составляла 164 853 405 руб. (т. 1, л. д. 52-56). По состоянию на 17.03.2004 требования общества "Челябэнерго" были включены в реестр требований кредиторов должника - общества "Челябинский тракторный завод" и отнесены к пятой очереди в сумме 258 523 727 руб. 47 коп., в том числе основной долг - 142 661 728 руб. 47 коп., о возмещении убытков, взыскании неустоек - 115 861 999 руб. (т. 7, л.д. 156-159).

Собранием кредиторов общества "Челябинский тракторный завод" (протокол N 1 от 19.06.1998, решения N 2, 3, 4) образован комитет кредиторов, в состав которого вошло общество "Челябэнерго" (т. 4, л. д. 2 - 7).

В соответствии с решением N 2 собрания кредиторов общества "Челябинский тракторный завод" комитет кредиторов данного общества наделен полномочиями собрания кредиторов в полном объеме (т. 4, л. д. 5).

Комитетом кредиторов 15.12.1998 принято решение о продаже общества "Челябинский тракторный завод" как имущественного комплекса по конкурсу. Протоколом заседания комитета кредиторов N 6 определены условия конкурса, начальная цена продажи (3 млрд руб.), срок продажи (до марта 1999 г.), сумма задатка (3 млрд руб.) (т. 4, л. д. 21-27). Объявление о продаже общества "Челябинский тракторный завод" как имущественного комплекса было дано в "Российской газете" от 30.12.1998 (т. 4, л. д. 192).

В связи с тем, что торги не состоялись ввиду отсутствия заявок на приобретение предприятия как имущественного комплекса на условиях, указанных в объявлении о торгах, комитетом кредиторов было принято решение одобрить план предстоящих действий по сохранению производства промышленных тракторов и дизельных двигателей на базе имущества ликвидируемого общества "Челябинский тракторный завод" (решения N 1, 2, 3 (протокол заседания комитета кредиторов от 22.02.1999 N 7; т. 4, л. д. 29-33)).

Решением комитета кредиторов от 27.04.1999 (протокол N 8) одобрены действия конкурсного управляющего, направленные на реструктурирование общества "Челябинский тракторный завод", и разрешено отчуждение его имущества с обязательным согласованием с комитетом кредиторов конкретных перечней имущества, вносимого в уставный капитал вновь создаваемого открытого акционерного общества "ЧТЗ-Уралтрак", а также устава, проспекта эмиссии акций и положений об органах управления общества (т. 4, л. д. 35).

Решением комитета кредиторов (протокол N 9 от 29.06.1999) утвержден перечень имущества, включаемого в имущественный комплекс по производству тракторов, модернизированных инженерных машин и дизельных двигателей ("эффективный бизнес"); решено согласиться с планом реструктуризации общества "Челябинский тракторный завод" путем выделения имущественного комплекса, относящегося к эффективному бизнесу, и передачи имущества, подлежащего указанию в приложении N 2, в оплату акций открытого акционерного общества "ЧТЗ-Уралтрак", а также предусмотреть в плане конкурсного производства должника изменения в соответствии с планом реструктурирования. Конкурсному управляющему поручено подписать от имени общества "Челябинский тракторный завод" учредительные документы открытого акционерного общества "ЧТЗ-Уралтрак" и внести в оплату акций учреждаемого общества имущество общества "Челябинский тракторный завод" по утвержденному перечню, средства от продажи акций направить на удовлетворение требований кредиторов (т. 4, л. д. 46-54).

План реструктуризации общества "Челябинский тракторный завод", утвержденный комитетом кредиторов (протокол N 11 от 14.02.2000; т. 4, л. д. 52-54), включал учреждение открытого акционерного общества "ЧТЗ-Уралтрак", перевод персонала, передачу основных фондов, материальных активов и полуфабрикатов, организацию в открытом акционерном обществе "ЧТЗ-Уралтрак" производства и продажи тракторов, дополнительную эмиссию акций открытого акционерного общества "ЧТЗ-Уралтрак", выкуп необходимого имущества должника этим обществом, регистрацию объектов недвижимости и предприятия как имущественного комплекса, и в дальнейшем - внесение его в подлежащее созданию нового акционерного общества, перевод в это новое общество персонала и др. Также план реструктуризации предусматривал погашение в результате предусмотренных в нем мероприятий требований кредиторов 1-5 очередей, в том числе погашение требований кредиторов пятой очереди за счет средств от продажи имущества, продажи акций акционерного общества "ЧТЗ-Уралтрак".

Конкурсным управляющим общества "Челябинский тракторный завод" от имени должника учреждено открытое акционерное общество "ЧТЗ-Уралтрак", генеральным директором которого назначен В.М. Платонов. Эти действия одобрены комитетом кредиторов (протокол от 28.08.2000 N 13). В уставный капитал решено внести в качестве вклада денежные средства в сумме 25 000 руб. Комитетом кредиторов дано согласие на совершение сделок по приобретению 2 000 000 000 акций открытого акционерного общества "ЧТЗ-Уралтрак", а также по отчуждению имущества общества "Челябинский тракторный завод" в оплату этих акций. Кроме того, конкурсному управляющему разрешено совершение сделок с этими акциями после государственной регистрации их выпуска отчета об итогах выпуска, а также совершение сделок по отчуждению имущества по определенной независимым оценщиком рыночной стоимости с представлением перечней имущества с указанием оценочной стоимости на утверждение комитета кредиторов (т. 4, л. д. 59-62).

Из протокола от 08.11.2000 N 14 следует, что комитетом кредиторов одобрены действия конкурсного управляющего по реорганизации открытого акционерного общества "ЧТЗ-Уралтрак" в форме его преобразования в общество с ограниченной ответственностью "ЧТЗ-Уралтрак". В качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества "ЧТЗ-Уралтрак" разрешено произвести отчуждение имущества общества "Челябинский тракторный завод" на общую сумму 6 млрд. руб. по определенным независимым оценщиком ценам, а также разрешена продажа по прямым договорам по цене не ниже оценочной стоимости объектов недвижимого имущества общества "Челябинский тракторный завод", перечень которых должен содержаться в приложении N 4 (т. 4, л. д. 66-69).

Как следует из протокола от 23.07.2001 N 18, комитетом кредиторов одобрены действия конкурсного управляющего по внесению имущества общества "Челябинский тракторный завод" в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "ЧТЗ-Уралтрак"; утверждена оценочная стоимость вносимого в уставный капитал общества "ЧТЗ-Уралтрак" оборудования и готовой продукции в соответствии с заключениями независимых оценщиков; дано согласие на наполнение уставного капитала общества "ЧТЗ-Уралтрак" ценными бумагами, на осуществление займа ценных бумаг под залог товаров в обороте для внесения в уставный капитал общества "ЧТЗ-Уралтрак" с последующим их обменом на оборотные активы общества "Челябинский тракторный завод"; утверждена оценочная стоимость вносимых в уставный капитал общества "ЧТЗ-Уралтрак" ценных бумаг в соответствии с заключением независимого оценщика; утвержден порядок отчуждения объектов производственного комплекса общества "Челябинский тракторный завод" и долей в уставном капитале общества "ЧТЗ-Уралтрак"; дано согласие на продажу принадлежащих обществу "Челябинский тракторный завод" долей в уставном капитале общества "ЧТЗ-Уралтрак" на торгах; утверждена начальная цена продажи долей, равная их номинальной стоимости (т. 4, л. д. 70-72).

На заседании комитета кредиторов от 24.07.2003 (протокол N 34) принято решение о продаже на открытых торгах оставшегося имущества общества "Челябинский тракторный завод" (т. 4, л. д. 112-133).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.10.2005 по делу N А76-3419/97-40у-20-40-740 конкурсное производство было завершено (т. 1, л. д. 65, 66). Общество "Челябинский тракторный завод" ликвидировано 01.11.2005, что подтверждается свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией на основании решения суда (т. 3, л. д. 108).

Согласно уведомлению конкурсного управляющего общества "Челябинский тракторный завод" В.М. Платонова от 22.09.2005 N 43-236 требования общества "Челябэнерго", не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными (т. 7, л. д. 160).

В силу п. 11 ст. 142 Закона о несостоятельности (банкротстве) 2002 г. кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве. В случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица суд вправе удовлетворить требования данных кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника. Указанное требование может быть предъявлено в срок, установленный федеральным законом.

На основании указанной нормы общество "Челябэнерго", ссылаясь на то, что в результате проведения процедуры конкурсного производства его требования остались не погашенными, просит обратить взыскание на следующее имущество общества "Челябинский тракторный завод", расположенное по адресу: г. Челябинск, Тракторозаводский район, пр. Ленина, 3, принадлежащее обществу "Технопарк "Тракторозаводский" (либо при отсутствии имущества - взыскать его стоимость с ответчиков солидарно в размере не погашенных требований):

N п/п	Наименование объекта	Кадастровый номер	Площадь, (кв.м)	Стоимость, (руб.)
1.	Нежилое здание (комплекс кузнечных цехов N 5, 6)	74:36:02.11.002:0008:35179:1001/ 69-69 (5)	43 176,6	31 167 822,21
2.	Нежилое здание (корпус автоматно-револъверного цеха N 1)	74:36:02.11.002:0008:35179:1000/ 11-11(7)	26 528,5	20 419 765,06
3.	Нежилое здание (литейное производство)	74:36:02.11.002:0008:35179:1001/ 78	109 707,4	28 795 379,63
4.	Нежилое здание (механосборочный корпус N 1)	74:36:02.11.002:0008:35179:1001/77	131 619,2	35 625 423,32
5.	Нежилое здание (административно-бытовой корпус механосборочного корпуса N 1 оси A-F)	74:36:02.11.002:0008:35179:1001/77 0)	5 349,6	4 095 935,62
6.	Нежилое здание (деревообрабатывающий цех с АБК)	74:36:02.11.002:0008:35179:1000/	11554,6	10 204 288,99
7.	Нежилое здание (цех испытания двигателей)	74:36:02.11.002:0008:35179:1001/77	12 240,7	6 652 168,73
8.	Нежилое здание (административно-бытовой корпус РСЦ)	74:36:02.11.002:0008:35179:1001/ 51,51/1	1 141,2	64 234,09
9.	Нежилое здание (цветнолитейный цех)	74:36:02.11.002:0008:35179:1000/32	33 938,1	24 021 906,58
10.	Нежилое здание (цех точного литья)	74:36:02.11.002:0008:35179:1000/27	20 325,8	14 124 465,06
11.	Нежилое здание (главный магазин)	74:36:02.11.002:0008:35179:1000/37	9 903	2 338 745,85
12.	Нежилое здание(корпус мощных тракторов)	74:36:02.11.002:0008:35179:1000/17	78 509,7	31 615 010,4
13.	Нежилое здание (моторный корпус)	74:36:02.11.002:0008:35179:1000/20	19 366,8	12 530 244,75
14.	Нежилое здание (складской корпус при ПСК)	74:36:02.11.002:0008:35179:1000/ 103	26 617	19 506 063,88
15.	Нежилое здание (ремонтно-механический корпус)	74:36:02.11.002:0008:35179:1000/94	29 955,1	9 565 425,12
16.	Нежилое здание (кузнечно-заготовительный цех)	74:36:02.11.002:0008:35179:1000/54	8 891,1	4 713357,3
	ИТОГО:		568 824,4	255440236,59

Истец ссылается на то, что указанное имущество незаконно получено обществом "ЧТЗ - Уралтрак" в результате следующих сделок по его отчуждению:

4 объекта (2, 11, 12, 13) по договору N 164 купли-продажи производственно-технологического комплекса объектов производственного и непроизводственного назначения N 4 от 08.01.2003 между обществом "Челябинский тракторный завод" и обществом "ЧТЗ-Уралтрак" (т. 8, л. д. 48);

5 объектов (1, 3, 9, 10, 16) по договору N 165 купли-продажи производственно-технологического комплекса объектов производственного и непроизводственного назначения N 2 от 08.01.2003 между обществом "Челябинский тракторный завод" и обществом "ЧТЗ-Уралтрак" (т. 8, л. д. 74-75);

6 объектов (4, 5, 6, 7, 14, 15) по договору N 1229 купли-продажи производственно-технологического комплекса объектов производственного и непроизводственного назначения N 3 от 18.12.2002 между обществом "Челябинский тракторный завод" и обществом "ЧТЗ-Уралтрак" (т. 8, л. д. 132);

1 объект (8) по договору N 779 купли-продажи недвижимого имущества от 26.12.2003 между обществом "Челябинский тракторный завод" и обществом "ЧТЗ-Уралтрак" (т. 8, л. д. 195).

После приобретения указанных объектов они согласно разделительному балансу переданы обществу "Технопарк "Тракторозаводский", созданному в результате выделения из общества "ЧТЗ-Уралтрак".

В заявлении об уточнении исковых требований и уточненном исковом заявлении истец ссылался на то, что договоры о создании открытого акционерного общества "ЧТЗ-Уралтрак", действия по наполнению его уставного капитала за счет имущества, подлежащего включению в конкурсную массу должника, преобразование его в общество с ограниченной ответственностью противоречат п. 2, 6 ст. 12 Закона о несостоятельности (банкротстве) 1992 г., предусматривающим возможность реорганизационных процедур только в период внешнего управления, не соответствуют задачам конкурсного производства, являются неправомерными (ст. 15, 18, 21, п. 1 ст. 26, 30, 35, 44, 47 Закона о несостоятельности (банкротстве) 1992 г.) и ничтожными. Реализация имущества должника могла осуществляться только путем его продажи (ст. 32, 34 Закона о несостоятельности (банкротстве) 1992 г.), наличие согласия комитета кредиторов не влияет на правовую оценку совершенных сделок как незаконных, процедура замещения активов в конкурсном производстве Законом о несостоятельности (банкротстве) 1992 г. не предусмотрена, доказательств государственной регистрации выпуска акций открытого акционерного общества "ЧТЗ-Уралтрак" не имеется. Отсутствие индивидуализации имущества, передаваемого обществу "ЧТЗ-Уралтрак", свидетельствует об отсутствии согласия кредиторов на совершение сделок с теми или иными объектами.

Кроме того, по мнению истца, указанные и иные действия, совершенные в ходе конкурсного производства (включая перевод трудового коллектива в общество "ЧТЗ-Уралтрак", использование фирменного наименования должника в названии вновь созданного общества и др.), в том числе договоры купли-продажи имущества должника, покупателем по которым являлось общество "ЧТЗ-Уралтрак" (включая договоры купли-продажи N 164 от 18.12.2002, N 165 от 18.12.2002, N 1229 от 18.12.2002), в совокупности прикрывают сделку купли-продажи предприятия - имущественного комплекса, необходимого и достаточного для организации и ведения самостоятельного производства тракторной техники и дизельных двигателей (ст. 132 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенную с нарушением закона (ст. 560, п. 1 ст. 562, п. 1 ст. 563, п. 2 ст. 564 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как считает истец, намерение совершить сделку по отчуждению предприятия путем формирования на базе общества "Челябинский тракторный завод" нового юридического лица, очищенного от долгов, и факт совершения такой сделки прямо следует из протоколов заседаний комитета кредиторов и отчета конкурсного управляющего по итогам процедуры конкурсного производства. При этом, как усматривается из отчета, несмотря на формирование уставного капитала общества "ЧТЗ-Уралтрак" за счет имущества общества "Челябинский тракторный завод" на сумму более 3 млрд руб., в результате преобразования открытого акционерного общества "ЧТЗ-Уралтрак" в общество с ограниченной ответственностью "ЧТЗ-Уралтрак", дальнейшей продажи принадлежащих обществу "Челябинский тракторный завод" долей в уставном капитале общества "ЧТЗ-Уралтрак" и всей процедуры конкурсного производства, должником получены денежные средства лишь в сумме 120 944 619 руб., удовлетворены требования кредиторов на сумму 238 867 366 руб.

Общество "Челябэнерго" полагает, что имущество, на которое истец просит обратить взыскание, получено незаконно, поскольку договоры купли-продажи, включая договоры N 164, 165, 1229 от 18.12.2002, являются недействительными (ничтожными), так как прикрывают безвозмездную передачу (дарение) имущества общества "Челябинский тракторный завод" обществу "ЧТЗ-Уралтрак", совершенную в условиях, когда конкурсным управляющим общества "Челябинский тракторный завод" и руководителем общества "ЧТЗ-Уралтрак" являлось одно и то же лицо (Платонов В.М.).

По мнению истца, общество "Технопарк "Тракторозаводский" не пользуется защитой добросовестного приобретателя, поскольку: виндикационный иск не заявлен; руководитель указанного общества являлся председателем комитета кредиторов общества "Челябинский тракторный завод", председатель совета директоров общества "Технопарк "Тракторозаводский" являлся одновременно руководителем общества "ЧТЗ-Уралтрак" и конкурсным управляющим общества "Челябинский тракторный завод"; являясь правопреемником общества "ЧТЗ-Уралтрак", общество "Технопарк "Тракторозаводский" отвечает независимо от своей добросовестности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

К спорным правоотношениям применимы положения п. 11 ст. 142 Закона о несостоятельности (банкротстве) 2002 г., поскольку эти отношения возникли с момента завершения процедуры конкурсного производства, введенной до вступления в силу указанного закона (п. 3 ст. 233 Закона о несостоятельности (банкротстве) 2002 г.). Срок исковой давности на заявление требования, предусмотренного п. 11 ст. 142 Закона о несостоятельности (банкротстве) 2002 г., исчисляется с момента завершения конкурсного производства и истцом не пропущен.

Незаконность получения имущества ответчиком - это получение его по недействительным сделкам. Поскольку истец просит обратить взыскание на имущество, полученное по договорам N 1229 от 18.12.2002, N 164, 165 от 08.01.2003, N 779 от 26.12.2003, доказыванию подлежит недействительность именно этих сделок по основаниям, указанным в иске. Иные доводы, не относящиеся к указанным сделкам, направлены на оценку действий конкурсного управляющего, ревизию процедуры конкурсного производства и не подлежат оценке судом в настоящем деле. При этом вышеназванные договоры не противоречат закону и не являются недействительными по указанным истцом основаниям ввиду следующих обстоятельств.

Несоответствие сделок целям и задачам конкурсного производства не является основанием для выводов об их недействительности. Сделки с имуществом, на которое просит обратить взыскание истец, совершены с согласия комитета кредиторов и одобрены им впоследствии, то есть соответствуют п. 2 ст. 23 Закона о несостоятельности (банкротстве) 1992 г.

Из содержания и существа договоров N 164, 165, 1229, 779 не вытекает их безвозмездность и направленность воли сторон на дарение имущества (п. 2 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации). Неоплата (неполная оплата) может свидетельствовать о неисполнении (ненадлежащем исполнении) возмездного договора, но не свидетельствует о его недействительности как притворного, прикрывающего дарение (ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод о взаимосвязи сделок, в совокупности прикрывающих продажу предприятия, не может быть принят. Поскольку создание юридического лица и передача имущества в его уставный капитал является сложным юридическим составом, то договоры о создании открытого акционерного общества "ЧТЗ-Уралтрак", общества с ограниченной ответственностью "ЧТЗ-Уралтрак" и действия по внесению имущества в уставные капиталы этих обществ не могут оцениваться на предмет действительности в отрыве от иных юридических фактов, составляющих создание указанных юридических лиц. Кроме того, поскольку продажа имущественного комплекса общества "Челябинский тракторный завод" на торгах не состоялась, был одобрен план действий по сохранению производства промышленных тракторов и дизельных двигателей на базе ликвидируемого предприятия должника, в ходе реализации которого принимались решения как о передаче имущества должника в уставный капитал общества "ЧТЗ-Уралтрак", так и о продаже, причем не только указанному юридическому лицу, но и иным лицам. В связи с этим довод о том, что указанные сделки прикрывают договор продажи предприятия в целом как имущественный комплекс (ст. 132, 559 Гражданского кодекса Российской Федерации), не могут быть приняты.

Суд указал также, что общество "Челябэнерго" входило в состав комитета кредиторов общества "Челябинский тракторный завод" и было осведомлено о ходе конкурсного производства, открытого в отношении должника, в т.ч. обо всех действиях и сделках конкурсного управляющего, совершенных с имуществом должника, которые не были оспорены истцом в ходе конкурсного производства, а представитель общества "Челябэнерго" голосовал "за" при принятии всех решений относительно хода конкурсного производства и отчуждения (реализации) имущества должника. Оспаривание сделок в ходе конкурсного производства привело бы к возврату имущества в конкурсную массу и удовлетворению требований всех кредиторов в порядке очередности. Удовлетворение заявленного иска означает удовлетворение требований одного кредитора без какой-либо очередности и пропорциональности. В связи с этим суд первой инстанции усмотрел в действиях общества "Челябэнерго" признаки злоупотребления правом, что согласно п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в защите принадлежащего истцу права.

Между тем выводы суда сделаны без учета следующих обстоятельств.

В обоснование доводов о незаконности получения имущества ответчиками истцом положены утверждения о том, что это имущество получено в результате недействительных сделок и незаконных действий, совершенных в ходе конкурсного производства. При этом незаконность получения имущества обществом "ЧТЗ-Уралтрак" по указанным сделкам истец усматривает не в противоречии самого содержания договоров N 164, 165, 1229, 779 действующему законодательству, а в том, что с учетом фактических отношений сторон, как предшествовавших их заключению, так и последующих, получение ответчиками имущества, на которое просит обратить взыскание истец, противоречит требованиям Закона о несостоятельности (банкротстве) 1992 г., поскольку являлось безвозмездным и не привело к пополнению конкурсной массы. Такое получение имущества должника в период конкурсного производства, по мнению истца, является незаконным, поскольку противоречит целям и задачам конкурсного производства, состоящим в соразмерном удовлетворении требований кредиторов (ст. 15, 18, 21, 35 Закона о несостоятельности (банкротстве) 1992 г.).

Доводы об отсутствии встречного предоставления по договорам приведены истцом в доказательство мнимости условия о возмездности сделки, в связи с чем вопрос о наличии (отсутствии) такого предоставления подлежит оценке при анализе доводов о ничтожности договоров на основании ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и наряду с другими обстоятельствами, свидетельствующими об отсутствии намерений на получение встречного предоставления, не исключает возможности квалификации договора купли-продажи как притворной сделки купли-продажи, прикрывающей безвозмездное отчуждение имущества. Между тем оценка доводам истца о фактической безвозмездности сделок и неэквивалентности встречного предоставления как обстоятельствам, которое истец считает свидетельством притворности, применительно к основаниям заявленных требований судом не дана.

Поскольку исходя из примененного судом п. 11 ст. 142 Закона о несостоятельности (банкротстве) 2002 г., установлению подлежит незаконность получения имущества, при этом из указанной нормы не следует, что незаконность ограничивается получением имущества по недействительным сделкам, вывод суда о том, что в настоящем деле оценке подлежали только сами договоры безотносительно к оценке законности действий по их совершению в рамках процедуры конкурсного производства, не может быть признан обоснованным.

Применительно к предмету и основанию иска не дана оценка также доводам истца о том, что наличие согласия комитета кредиторов не имеет значения для правовой оценки совершенных сделок как не соответствующих Закону о несостоятельности (банкротстве) 1992 г., поскольку отчуждение имущества должника производилось фактически в ходе реорганизационных процедур, не предусмотренных Законом о несостоятельности (банкротстве) 1992 г. на стадии конкурсного производства, и процедуры замещения активов, отсутствующей в этом Законе.

Не дана оценка доводам истца о взаимосвязанности сделок, прикрывающих договор купли-продажи предприятия, под которым, по мнению истца, следует понимать фактически сложившийся имущественный комплекс, используемый для ведения основной производственной деятельности общества "Челябинский тракторный завод", который согласно плану реструктуризации и отчету конкурсного управляющего и был передан обществу "ЧТЗ-Уралтрак". Исходя из таких доводов использование того или иного способа передачи (внесение в уставный капитал, продажа, иное отчуждение или использование этих способов в совокупности, одновременная передача всего имущества или передача по отдельным сделкам) само по себе не может предопределять вывод о том, состоялось отчуждение имущества именно как предприятия в целом или нет. Также установлены правовые последствия отсутствия государственной регистрации предприятия как имущественного комплекса, что, как считает истец, свидетельствует о ничтожности прикрываемой сделки купли-продажи предприятия.

Выводы о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, поскольку в период конкурсного производства действия конкурсного управляющего и сделки, совершенные в отношении имущества должника и одобренные с участием истца, не были им оспорены, также не в полной мере соответствуют существу заявленных требований. Иск заявлен в связи с тем, что совершенные в ходе конкурсного производства сделки не привели к достижению целей и задач конкурсного производства, в том числе в результате их неисполнения обществом "ЧТЗ-Уралтрак", которому было передано имущество должника. Такой результат совершения сделок, как следует из существа исковых требований, мог стать очевидным в момент завершения конкурсного производства, когда требования конкурсного кредитора, оставшиеся не удовлетворенными, были погашены. В этой связи сами факты одобрения сделок, предполагавших получение по ним встречного предоставления, подлежащего включению в конкурсную массу, и отсутствия факта оспаривания этих сделок до завершения конкурсного производства не свидетельствуют о наличии злоупотребления кредитором своим правом на использование способа защиты, предусмотренного законом.

Согласно ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу п. 2, 3 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в решении суда должны быть указаны, в том числе, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Поскольку судебный акт не содержит в полном объеме выводов относительно заявленных исковых требований с учетом их предмета и основания, следует признать, что имеющие значение для дела обстоятельства установлены судом не в полном объеме.

При таких обстоятельствах решение суда подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции (п. 3 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении суду следует установить обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, и имеющихся в деле доказательств, дать правовую оценку установленным обстоятельствам и рассмотреть спор в соответствии с требованиями материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.08.2007 (резолютивная часть от 06.08.2007) по делу N А76-2490/2007 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в тот же суд.

Председательствующий

З.Г. Семенова

Судьи

А.Ю. Смирнов Н.П. Соколова