Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 сентября 2014 г. N Ф09-3347/14 по делу N А60-8412/2013

Екатеринбург

02 сентября 2014 г.

Дело N А60-8412/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Оденцовой Ю.А., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Уральский финансово-промышленный банк" (далее - общество "Уралфинпромбанк") - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.03.2014 по делу N А60-8412/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2014 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Энерготехмаш-ТМ" (далее - общество "Энерготехмаш-ТМ", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего общества "Уралфинпромбанк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Асташов М.В. (доверенность от 25.02.2014 77АБ N 2449981).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2013 требования Коростелева Игоря Николаевича признаны обоснованными, в отношении общества "Энерготехмаш-ТМ" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Перепелкин Сергей Владимирович.

Васильев Богдан Юрьевич 31.01.2014 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит заменить открытое акционерное общество "Уралфинпромбанк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" по делу N А60-8412/2013, в части требования - 6 602 972 руб. 90 коп. задолженности по кредитному договору от 11.03.2010 N 74/10 К/Д, из которых: 4 000 000 руб. - сумма основного долга, 956 712 руб. 32 коп. - проценты за пользование кредитом, 765 369 руб. 86 коп. - комиссия за ведение ссудного счета, 99 671 руб. 53 коп. - неустойка за нарушение сроков возврата кредита, 781 219 руб. 19 коп. - пени по просроченным процентам, на его правопреемника Васильева Б.Ю.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.03.2014 (судья Веретенникова С.Н.) заявление Васильева Б.Ю. о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена общества "Уралфинпромбанк" в части требования - 6 602 972 руб. 90 коп. задолженность по кредитному договору от 11.03.2010 N 74/10 К/Д, из которых: 4 000 000 руб. - сумма основного долга, 956 712 руб. 32 коп. - проценты за пользование кредитом, 765 369 руб. 86 коп. - комиссия за ведение ссудного счета, 99 671 руб. 53 коп. - неустойка за нарушение сроков возврата кредита, 781 219 руб. 19 коп. - пени по просроченным процентам, на правопреемника Васильева Б.Ю. в связи с заключением договора уступки прав требования от 13.01.2014 N ПП-03 2014-38/25-07 и внесены соответствующие изменения в реестр требований кредиторов общества "Энерготехмаш-ТМ".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2014 (судьи Чепурченко О.Н., Казаковцева Т.В., Мармазова С.И.) определение Арбитражного суда Свердловской области оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Свердловской области и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, конкурсный управляющий общества "Уралфинпромбанк" - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" обратился с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение норм материального права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации), принять новый судебный акт со следующей формулировкой: "Произвести по делу N А60-8412/2013 замену стороны, общества "Уралфинпромбанк", в части требования - 6 602 972 руб. 90 коп. - задолженность по кредитному договору от 11.03.2010 N 74/10 К/Д, из которых: 4 000 000 руб. - сумма основного долга, 956 712 руб. 32 коп. - проценты за пользование кредитом, 765 369 руб. 86 коп. - комиссия за ведение ссудного счета, 99 671 руб. 53 коп. - неустойка за нарушение сроков возврата кредита, 781 219 руб. 19 коп. - пени по просроченным процентам, на правопреемника Васильева Б.Ю. в связи с заключением договора уступки прав требования от 13.01.2014 N ПП-03 2014-38/25-07 и внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов общества "Энерготехмаш-ТМ", как не обеспеченные залогом имущества должника. По мнению заявителя жалобы, обязательство, вытекающее из договора залога недвижимого имущества от 24.03.2010 N 31-10 З/Д, не было включено в договор уступки прав требования (цессии) от 13.01.2014, в связи с чем при замене требований конкурсного кредитора в реестре требований должника суд должен был указать на то, что данные требования не обеспечены залогом имущества должника.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2013 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования общества "Уралфинпромбанк" в размере 102 573 610 руб. 41 коп., в том числе: 6 602 972 руб. 90 коп. задолженность по кредитному договору от 11.03.2010 N 74/10 К/Д, из которых: 4 000 000 руб. - сумма основного долга, 956 712 руб. 32 коп. - проценты за пользование кредитом, 765 369 руб. 86 коп. - комиссия за ведение ссудного счета, 99 671 руб. 53 коп. - неустойка за нарушение сроков возврата кредита, 781 219 руб. 19 коп. - пени по просроченным процентам как обеспеченное залогом имущества должника по договору залога недвижимого имущества от 24.03.2010 N 31-10 З/Д.

Между конкурсным управляющим общества "Уралфинпромбанк" - Государственной корпорацией "Агентство по страхованию вкладов" и Васильевым Б.Ю. (цессионарий) 13.01.2014 заключен договор уступки права требования (цессии) (в редакции дополнительного соглашения от 15.01.2014), в соответствии с которым по результатам электронных торгов имущества общества "Уралфинпромбанк" по лоту N 3 (протокол от 23.12.2013), проводимых посредством публичного предложения на условиях и в порядке, указанных в сообщении о проведении торгов, опубликованном в газете "Коммерсантъ" от 13.07.2013 N 122, и в соответствии с п. 4 ст. 139, п. 17 ст. 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", общество "Уралфинпромбанк" передает, а цессионарий принимает и оплачивает на условиях настоящего договора принадлежащие обществу "Уралфинпромбанк" права требования, вытекающие из кредитного договора от 11.03.2010 N 74/10 К/Д, заключенного между обществом "Уралфинпромбанк" и Волынкиной Еленой Юрьевной, обеспеченные:

- поручительством Волынкина Александра Владимировича - договор поручительства от 11.03.2010 N 74/10 П/Д (с учетом дополнительных соглашений от 01.06.2010 N 1, от 16.09.2010 N 2) заключен между обществом "Уралфинпромбанк" и Волынкиным А.В.;

- поручительством общества с ограниченной ответственностью "Продуктовая компания "Партнеры и Смак" - договор поручительства от 11.03.2010 N 74/10-1 П/Д (с учетом дополнительных соглашений от 01.06.2010 N 1, от 16.09.2010 N 2) заключен между обществом "Уралфинпромбанк" и обществом с ограниченной ответственностью "Продуктовая компания "Партнеры и Смак";

- поручительством общества с ограниченной ответственностью "Энерготехмаш-ТМ" - договор поручительства от 11.03.2010 N 74/10-2П/Д (с учетом дополнительных соглашений от 01.06.2010 N 1, от 16.09.2010 N 2) заключен между обществом "Уралфинпромбанк" и обществом с ограниченной ответственностью "Энерготехмаш-ТМ";

- залогом товаров в обороте, согласно договору залога товаров в обороте от 11.03.2010 N 74/10 3/Д (с учетом дополнительных соглашений от 01.06.2010 N 1, от 16.09.2010 N 2), заключенного между обществом "Уралфинпромбанк" и обществом с ограниченной ответственностью "Продуктовая компания "Партнеры и Смак".

Права требования переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали ко дню вступления в силу данного договора. Также к цессионарию переходят:

- права кредитора по договору поручительства от 11.03.2010 N 74/10 П/Д;

- права кредитора по договору поручительства от 11.03.2010 N 74/10-1 П/Д;

- права кредитора по договору поручительства от 11.03.2010 N 74/10-2 П/Д;

- права кредитора по договору залога товаров в обороте от 11.03.2010 N 74/10 З/Д.

Согласно п. 1.4 договора уступки права требования (цессии) от 13.01.2014 моментом перехода передаваемых (уступаемых) по данному договору прав требования от общества "Уралфинпромбанк" к цессионарию считается день зачисления на счет банка денежных средств.

Оплата за уступленное право произведена, что подтверждается платежным поручением от 22.01.2014 N 844.

Ссылаясь на названный договор уступки права требования, Васильев Б.Ю. обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по настоящему делу в порядке, предусмотренном ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Суды, проанализировав условия договора уступки права требования, установили, что названный договор совершен в простой письменной форме, условия договора содержат сведения об обязательстве, из которого возникло уступаемое право, в связи с чем признали данный договор заключенным и соответствующим требованиям закона.

При этом судами рассмотрена и правомерно отклонена ссылка заявителя жалобы о том, что обязательства, вытекающие из договора залога недвижимого имущества от 24.03.2010 N 31-10 З/Д, по договору уступки Васильеву Б.Ю. не передавалось, поскольку в договоре уступки права требования (цессии) от 13.01.2014 (в редакции дополнительного соглашения от 15.01.2014) не указано (иное) об уступке только денежного требования.

В силу п. 3 ст. 47 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" если договором не предусмотрено иное, к лицу, которому переданы права по обязательству (основному обязательству), переходят и права, обеспечивающие исполнение обязательства. Такое лицо становится на место прежнего залогодателя по договору об ипотеке. Уступка прав по обеспеченному ипотекой обязательству (основному обязательству) в соответствии с п. 1 ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть совершена в той форме, в которой заключено обеспеченное ипотекой обязательство (основное обязательство).

Заявление о процессуальном правопреемстве заявлено Васильевым Б.Ю. в ходе процедуры банкротства после предъявления залогодержателем требования, направленного на обращение взыскания на предмет залога и признание судом данного требования обоснованным. При этом, как следует из заявления Васильева Б.Ю., о замене было заявлено только в части требований по денежной форме.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для процессуального правопреемства и руководствуясь ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно произвели замену общества "Уралфинпромбанк" его правопреемником - Васильевым Б.Ю.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.03.2014 по делу N А60-8412/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Уралфинпромбанк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

Ю.А. Оденцова Е.Н. Сердитова