Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 сентября 2014 г. N Ф09-5134/14 по делу N А71-12086/2013

Екатеринбург

08 сентября 2014 г.

Дело N А71-12086/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О. В.,

судей Вербенко Т. Л., Сирота Е. Г.,

при ведении протокола помощником судьи Пушкаревой Е.М., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Удмуртской Республики кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью фирма "Интерпартнер" (далее - фирма "Интерпартнер") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.02.2014 по делу N А71-12086/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференцсвязи, принял участие представитель фирмы "Интерпартнер" - Хаймина А.С. (доверенность от 14.02.2012).

Общество с ограниченной ответственностью "Завод специального транспорта "Алабуга" (далее - завод "Алабуга") обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики к фирме "Интерпартнер" с иском о признании договора об организации поставок товара от 28.06.2012 N 925-П/Ф-З незаключенным, применении последствий признания договора незаключенным в форме взыскания с ответчика 2 000 000 руб. неосновательного обогащения, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 33 000 руб. за период с 20.08.2013 по 31.10.2013 с продолжением их начисления с 01.11.2013.

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец отказался от исковых требований о признании договора незаключенным, уточнил исковые требования, заявив о взыскании 2 000 000 руб. неосновательного обогащения.

Решением суда от 20.02.2014 (судья Кислухин А.В.) исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскано 2 000 000 руб. неосновательного обогащения, 33 000 руб. процентов с их последующим начислением, начиная с 01.11.2013, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых, до фактической уплаты долга, а также 33 165 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Производство по делу в части требований о признании договора об организации поставок товаров от 28.06.2012 N 925-П/Ф-З незаключенным прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2014 (судьи Дружинина Л.В., Яринский С.А., Крымджанова Д.И.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе фирма "Интерпартнер" просит отменить указанные судебные акты, в удовлетворении заявленных исковых требований отказать, ссылаясь на то, что договором об организации поставок товара от 28.06.2012 N 925-П/Ф-3 не предусмотрено заключение в процессе его исполнения договора хранения, в связи с чем действия истца и ответчика по возврату автомобилей после хранения не могут быть направлены на прекращение обязательств из договора поставки. Заявитель кассационной жалобы полагает, что произведенный ответчиком зачет суммы неустойки на полученную от истца предварительную оплату товара соответствует законодательству, является правомерным и не оспорен до настоящего времени истцом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами, между фирмой "Интерпартнер" (поставщик) и заводом "Алабуга" (покупатель) подписан договор от 28.06.2012 N 925-П/Ф-З, в соответствии с условиями которого поставщик обязался поставить товар покупателю в течение срока действия договора, а покупатель обязался принять и оплатить товар в соответствии с условиями договора.

В силу п. 1.2 договора наименование, количество, ассортимент, цена товара (партии), срок, условия и при необходимости комплектность, требования к таре, упаковке товара определяются в спецификациях (дополнительных соглашениях), согласованных и подписанных сторонами, заявках покупателя, накладных, счетах-фактурах, являющихся неотъемлемой частью договора.

В спецификации от 02.07.2012, являющейся Приложением N 1 к договору N 925-П/Ф-З, стороны предусмотрели наименование поставляемого товара - FIAT DUCATO, VAN MWB H2 3t и FIAT DUCATO, VAN XL WB H2 4t общей стоимостью 20 322 400 руб. Срок поставки указан до 30.11.2012, доставка транспортной организацией за счет поставщика со склада, на условиях стопроцентной предоплаты. Первый платеж в сумме 2 000 000 руб. вносится в срок до 30.07.2012, второй платеж в сумме 18 322 400 руб. - в срок до 30.11.2012.

По платежному поручению от 09.07.2012 N 137 завод "Алабуга" перечислило фирме "Интерпартнер" 2 000 000 руб., указав в назначении платежа "оплата по договору об организации поставок товара N 925-П/Ф-3 от 28.06.2012".

В соответствии с договором хранения от 15.11.2012 N 88/Р, подписанным между заводом "Алабуга" (хранитель) и фирмой "Интерпартнер" (поклажедатель), поклажедатель передал на безвозмездное хранение имущество, указанное сторонами в условиях спецификации от 02.07.2012 к договору от 28.06.2012 N 925-П/Ф-3.

По акту приема-передачи от 16.11.2012 имущество (автомобили) передано на хранение истцу.

В письме от 16.05.2013, адресованном фирме "Интерпартнер", истец гарантировал оплату ответчику суммы в размере 11 741 916 руб. по договору от 28.06.2012 N 925-П/Ф-3 и спецификации от 02.07.2012 в срок до 07.06.2013. Однако оплату оставшейся суммы аванса ответчику не произвел.

В соответствии с актами N 01 от 28.06.2013, от 22.06.2013, от 22.06.2013, от 27.02.2013, от 08.04.2013, от 17.05.2013, от 19.04.2013 переданные истцу на хранение автомобили, согласованные сторонами в условиях спецификации от 02.07.2012, возвращены фирме "Интерпартнер".

Полагая, что договор от 28.06.2012 N 925-П/Ф-3 является незаключенным, поскольку он и спецификация к нему от 02.07.2012 подписаны с учетом протокола разногласий, истец обратился в арбитражный суд с требованиями о возврате суммы предварительной оплаты в качестве неосновательного обогащения ответчика.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор от 28.06.2012 N 925-П/Ф-3 и спецификация к нему подписаны с учетом протокола разногласий, то есть в отсутствие полного акцепта предложенной оферты, в связи с чем согласился с доводами истца о незаключенности договора, признал правомерными требования о взыскании неосновательного обогащения.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что выводы суда первой инстанции о незаключенности договора от 28.06.2012 N 925-П/Ф-3 являются ошибочными, однако они не привели к принятию неправильного решения по существу спора.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и нормам действующего законодательства.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с ч. 1 ст. 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу ч. 3 ст. 455 Гражданского кодекса условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара, согласно ч. 2 ст. 465 Кодекса, если договор купли-продажи не позволяет определить количество подлежащего передаче товара, договор не считается заключенным.

Как верно указал апелляционный суд, по смыслу ст. 160, 434 Гражданского кодекса под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами. При оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах.

Всесторонне, полно и объективно исследовав в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства суд апелляционной инстанции установил, что в п. 1.2 договора от 28.06.2012 N 925-П/Ф-3 стороны предусмотрели возможность согласования наименования, ассортимента товара, сроков и условий его поставки в спецификациях, а в спецификации от 02.07.2012 сторонами согласовано наименование товара, его количество, стоимость, условия поставки и оплаты.

Как верно отметил апелляционный суд, факт подписания договора от 28.06.2012 N 925-П/Ф-3 и спецификации к нему от 02.07.2012 с протоколом разногласий, не свидетельствует безусловно о незаключенности договора.

При этом суд апелляционной инстанции верно принял во внимание, что из материалов дела и пояснений представителей сторон следует, что текст протокола разногласий сторонами не составлялся. Платежным поручением от 09.07.2012 N 137 завода "Алабуга" перечислил во исполнение условий спецификации от 02.07.2012 сумму предварительной оплаты в размере 2 000 000 руб., что свидетельствует об исполнении со стороны покупателя условий договора.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правильно счел выводы суда первой инстанции о незаключенности договора от 28.06.2012 N 925-П/Ф-3 ошибочными, верно отметив, что указанные выводы не привели к принятию неправильного решения по существу спора, исходя из следующего.

В пункте 5.3 договора от 28.06.2012 N 925-П/Ф-3 стороны согласовали, что настоящий договор действует до 30.07.2013, а в части неисполненных обязательств - до их полного исполнения.

По условиям спецификации от 02.07.2012 сторонами согласован срок поставки товара до 30.11.2012, до указанной даты покупатель должен был полностью оплатить на условиях предварительной оплаты поставляемый товар.

В соответствии с п. 2 ст. 487 Гражданского кодекса в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар, применяются правила, предусмотренные статьей 328 Кодекса.

В силу п. 2 ст. 328 Гражданского кодекса если обусловленное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

Приняв во внимание, что согласно пояснениям представителя ответчика в связи с неполной оплатой товара обусловленные договором от 28.06.2012 N 925-П/Ф-3 и спецификацией от 02.07.2012 автомобили были переданы истцу на хранение, что не свидетельствует об исполнении со стороны ответчика обязанности по передаче покупателю товара в соответствии с условиями договора от 28.06.2012 N 925-П/Ф-3, апелляционный суд верно указал, что указанные действия подпадают под действие нормы п. 2 ст. 328 Гражданского кодекса.

Учитывая, что на момент рассмотрения дела срок действия договора от 28.06.2012 N 925-П/Ф-3 истек, товар в полном объеме со стороны покупателя оплачен не был, а обусловленный договором товар возвращен истцом как хранителем по договору от 15.11.2012 N 88/Р поставщику и им принят по актам о возврате товара, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что данные действия сторон следует квалифицировать как направленные на прекращение договорных отношений.

При этом апелляционным судом также учтено, что письмом от 12.07.2013 N 285 фирма "Интерпартнер" заявила об отказе от исполнения договора, указав на то, что уплаченная истцом сумма в размере 2 000 000 руб. засчитывается в счет исполнения обязательств по уплате неустойки в сумме 8 171 790 руб. 40 коп.

Между тем условий, позволяющих ответчику насчитывать неустойку за просрочку предоплаты товара, договор от 28.06.2012 N 925-П/Ф-3 не содержит.

В связи с изложенным правильным является вывод апелляционного суда о том, что после истечения срока действия договора от 28.06.2012 N 925-П/Ф-3 у ответчика отсутствуют правовые основания для удержания суммы предварительной оплаты в размере 2000000 руб., перечисленной по платежному поручению от 09.07.2012 N 137.

Поскольку правовые основания для удержания указанной суммы неосновательно сбереженных денежных средств отсутствуют, суд апелляционной инстанции правильно указал, что истцом правомерно начислены проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 Гражданского кодекса за период с 20.08.2013 по 31.10.2013, с применением ставки рефинансирования ЦБ РФ в размере 8,25% годовых, всего на сумму 33 000 руб. Требование истца о начислении процентов по день фактического исполнения обязательств по уплате основного долга соответствует п. 3 ст. 395 Гражданского кодекса.

При таких обстоятельствах суды правильно удовлетворили исковые требования завода "Алабуга".

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств, оснований для которой у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу норм ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.02.2014 по делу N А71-12086/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО фирма "Интерпартнер" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Абознова

Судьи

Т.Л. Вербенко Е.Г. Сирота