Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 сентября 2014 г. N Ф09-2624/13 по делу N А34-1863/2010

Екатеринбург

16 сентября 2014 г.

Дело N А34-1863/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Сердитовой Е. Н., Артемьевой Н. А.

при ведении протокола помощником судьи Слукиной О.Ю. рассмотрел в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области Курганской области кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Курганской области (далее - ФНС России, уполномоченный орган) на определение Арбитражного суда Курганской области от 19.06.2014 по делу N А34-1863/2010.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФНС России - Данилова Т.Ю. (доверенность от 19.06.2014);

общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленное предприятие "Зауралье" (далее - общество "АПП "Зауралье", должник) - Глотов А.Н. (директор, протокол общего собрания участников от 16.04.2014), Хлюпина Н.В. (доверенность от 10.09.2014);

Батршина А.Р. - Глотов А.Н. (доверенность от 17.02.2014);

общества с ограниченной ответственностью "Дерней" (далее - общество "Дерней") - Буравлева Т.Н. (доверенность от 10.09.2014).

Глотов А.Н. участвует в судебном заседании также как кредитор общества "АПП "Зауралье".

Решением Арбитражного суда Курганской области от 26.11.2010 общество "АПП "Зауралье" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 22.06.2011 конкурсное производство в отношении общества "АПП "Зауралье" прекращено, введена процедура внешнего управления сроком на 12 месяцев.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 21.11.2012 общество "АПП "Зауралье" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждён Малахевич Василий Константинович.

Конкурсный управляющий должника 25.04.2014 обратился в Арбитражный суд Курганской области с ходатайством об утверждении мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "АПП "Зауралье".

Определением суда от 19.06.2014 (судья Позднякова Л.В.) мировое соглашение утверждено, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "АПП "Зауралье" прекращено.

В кассационной жалобе ФНС России просит определение суда от 19.06.2014 отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправомерное отклонение судом при рассмотрении настоящего дела ходатайства уполномоченного органа об отложении судебного заседания до рассмотрения судом поданного ФНС России заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов общества "АПП "Зауралье", состоявшегося 16.04.2014, по дополнительному вопросу повестки дня: о заключении мирового соглашения. Поскольку после прекращения производства по делу о банкротстве производства по рассмотрению всех иных заявлений подлежат прекращению, следовательно, будет прекращено и производство по заявлению ФНС России о признании недействительным решения собрания кредиторов "АПП "Зауралье", заявитель считает, что суд первой инстанции лишил его права на защиту своих прав и законных интересов в судебном порядке (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судом и следует из материалов дела, собранием кредиторов общества "АПП "Зауралье" 16.04.2014 принято решение о заключении мирового соглашения.

Утверждая данное мировое соглашение и прекращая производство по делу о банкротстве общества "АПП "Зауралье", суд первой инстанции исходил из того, что представленное мировое соглашение соответствует требованиям Закона о банкротстве и не нарушает права кредиторов и третьих лиц.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе уполномоченного органа, и проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого определения об утверждении мирового соглашения не находит.

В силу ст. 150 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Статьей 154 Закона о банкротстве установлены особенности заключения мирового соглашения в ходе конкурсного производства. Согласно названной норме решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается конкурсным управляющим. При заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства оно распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

Мировое соглашение заключается в письменной форме. От имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом (ст. 155 Закона о банкротстве).

Согласно ст. 156 названного Закона мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме. Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.

Мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди. В случае неисполнения обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения (п. 1 ст. 158, п. 1 ст. 160 Закона о банкротстве).

Кроме того, в силу п. 2 ст. 160 Закона о банкротстве основанием для отказа в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Как установлено судом на основании сведений реестра требований кредиторов должника, а также следует из условий мирового соглашения, основной долг должника перед кредиторами составляет: общество "Дерней" - 27 709 923 руб. 19 коп., из них 25 173 420 руб. 74 коп. обеспеченных залогом имущества должника; Батршин А.Р. - 7 789 673 руб.; Глотов А.Н. - 1 114 637 руб.; открытое акционерное общество "Большеистокское ремонтно-техническое предприятие с базой снабжения" (далее - общество "БРТПБС") - 124 894 руб.; ФНС России - 460 106 руб.

Указанные требования кредиторов относятся к третьей очереди. Требования кредиторов первой и второй очереди не установлены.

В соответствии с мировым соглашением обязательства должника перед обществом "Дерней" на сумму 27 709 923 руб. 19 коп. погашаются путем предоставления в качестве отступного имущества (п. 4 мирового соглашения).

Согласно п. 7, 8 мирового соглашения Глотов А.Н. и Батршин А.Р. от требований к должнику на суммы 1 114 637 руб. и 7 789 673 руб. отказываются. Обязательства должника перед названными конкурсными кредиторами прекращаются в связи с отказом кредиторов от своих требований.

Согласно п. 9, 11 мирового соглашения должник принимает на себя обязательства погасить задолженность перед ФНС России в размере 460 106 руб. и перед обществом "БРТПБС" в размере 124 894 руб. в течение шести месяцев с даты утверждения мирового соглашения.

Исследовав условия мирового соглашения, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что они содержат обязательства должника по погашению задолженности перед всеми кредиторами.

Кроме того, на сумму требований кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с мировым соглашением в денежной форме, а также требований об уплате обязательных платежей начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения мирового соглашения арбитражным судом, исходя из непогашенной суммы требований в соответствии с графиком удовлетворения требований кредиторов по мировому соглашению (п. 14 мирового соглашения).

Судом также установлено, что в соответствии с протоколом собрания кредиторов общества "АПП "Зауралье" от 16.04.2014 решение о заключении мирового соглашения принято необходимым большинством голосов от общего количества голосов конкурсных кредиторов должника. Мировое соглашение от 16.04.2014 заключено в письменной форме, от имени должника подписано конкурсным управляющим Малахевич В.К., от имени конкурсных кредиторов - Суворовой Э.А., уполномоченной решением собрания кредиторов 16.04.2014.

Возражая против утверждения мирового соглашения, уполномоченный орган указал на наличие в реестре требований кредиторов должника непогашенного требования по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование, подлежащее, по его мнению, удовлетворению в составе второй очереди.

Данные возражения были исследованы судом первой инстанции и получили правовую оценку. Отклоняя указанные возражения ФНС России, суд первой инстанции руководствовался п. 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2006 N 25 "О некоторых вопросах, связанных с квалификацией и установлением требований по обязательным платежам, а также санкциям за публичные правонарушения в деле о банкротстве" и рекомендациями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в информационном письме от 27.04.2010 N 138 "Об очередности требований об уплате страховых взносов на обязательное пенсионное страхование в деле о банкротстве", согласно которым к требованиям по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование подлежит применению режим, установленный Законом о банкротстве для требований третьей очереди, за исключением приоритетного удовлетворения по отношению к иным платежам данной очереди после завершения расчетов с кредиторами второй очереди. Исходя из изложенного судом верно указано на то, что само по себе неудовлетворение требований кредиторов третьей очереди по уплате страховых взносов на обязательное пенсионное страхование не является основанием для отказа в утверждении мирового соглашения.

Суд кассационной инстанции полагает данные выводы верными, а также отмечает, что в соответствии с п. 41.1 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановления от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции от 06.06.2014) требование об уплате должником сумм страховых взносов, начисленных до возбуждения дела о банкротстве, относится к реестровым требованиям третьей очереди.

Кроме того, ФНС России ссылалась на несоответствие условий мирового соглашения об освобождении должника от уплаты процентов, положениям п. 2 ст. 156 Закона о банкротстве. Отклоняя указанное возражение, суд первой инстанции исходил из того, что мировым соглашением предусмотрено условие о процентах (п. 14 мирового соглашения); кроме того, суд верно руководствовался рекомендациями, приведенными в п. 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)").

Также судом был исследован вопрос о возможности погашения должником имеющейся задолженности по текущим платежам. Учитывая разъяснения п. 10 вышеназванного информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97, установив наличие у должника имущества, остающегося после расчетов с конкурсными кредиторами, принимая во внимание гарантийные письма участника общества "АПП "Зауралье" Глотова А.Н., суд не усмотрел в данном случае нарушения в результате заключения мирового соглашения прав и законных интересов кредиторов по текущим платежам.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что представленное мировое соглашение от 16.04.2014 соответствует требованиям ст. 150, 155, 156, 158 Закона о банкротстве, оснований для отказа в его утверждении не имеется, в связи с чем утвердил данное соглашение и прекратил производство по делу о банкротстве общества "АПП "Зауралье" (ст. 159 Закона о банкротстве).

Выводы суда соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на неправомерное отклонение судом первой инстанции ходатайства уполномоченного органа об отложении судебного разбирательства подлежит отклонению ввиду следующего.

В соответствии с ч. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Отложение судебного разбирательства является правом суда.

В данном случае, отказывая в удовлетворении соответствующего ходатайства уполномоченного органа, суд обосновал мотивы такого отказа.

Как усматривается из материалов дела, в обоснование ходатайства об отложении судебного разбирательства уполномоченный орган указал на то, что им подано заявление о признании недействительным решения собрания кредиторов от 16.04.2014. Рассматривая ходатайство, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что доводы, приведенные уполномоченным органом в обоснование недействительности решения собрания кредиторов, совпадают с его возражениями относительно заявления конкурсного управляющего об утверждении мирового соглашения, следовательно, входят в предмет исследования при решении судом вопроса об утверждении мирового соглашения (п. 1 ст. 158, п. 1 ст. 160 Закона о банкротстве), подлежат оценке судом в рамках данного судебного разбирательства.

В связи с этим суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства уполномоченного органа.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции нарушений требований процессуального закона в данном случае не усматривает.

Иных доводов уполномоченным органом в кассационной жалобе не заявлено, в судебном заседании суду не приведено.

При таких обстоятельствах, учитывая, что нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено, суд приходит к выводу о том, что кассационная жалоба ФНС России удовлетворению не подлежит.

Обжалуемый судебный акт следует оставить в силе.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 19.06.2014 по делу N А34-1863/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Курганской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Е.Н. Сердитова Н.А. Артемьева