Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 сентября 2014 г. N Ф09-5386/14 по делу N А50-25408/2013

Екатеринбург

17 сентября 2014 г.

Дело N А50-25408/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Сердитовой Е.Н., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Регистраторское общество "Статус" (ИНН 7707179242, ОГРН 1027700003924; далее - общество "РО "Статус", регистратор) на решение Арбитражного суда Пермского края от 13.03.2014 по делу N А50-25408/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, при содействии Арбитражного суда Пермского края и Арбитражного суда Московского округа приняли участие представители:

общества "РО "Статус" - Копейкина Г.А. (доверенность от 09.01.2014 N 003-14); Хренова К.П. (доверенность от 11.03.2014 N 123-14);

общества с ограниченной ответственностью "Юникс" (ИНН 7713532787, ОГРН 1047796551692; далее - общество "Юникс") - Погорелов Д.В. (доверенность от 01.12.2013).

Открытое акционерное общество "Авиадвигатель" (ИНН 5904000620, ОГРН 1025900890531; далее - общество "Авиадвигатель") представило в Арбитражный суд Уральского округа ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие, ходатайство судом удовлетворено.

Общество "Юникс" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу "РО "Статус", обществу "Авиадвигатель" и просило:

признать незаконным отказ в проведении операции в реестре акционеров общества "Авиадвигатель" от 06.11.2013 N 04-03/1660;

признать незаконным отказ в проведении операции в реестре акционеров общества "Авиадвигатель" от 25.11.2013 N 04-03/1844;

обязать общество "РО "Статус" провести операцию в реестре акционеров общества "Авиадвигатель" по внесению изменений в информацию лицевого счета общества "Юникс", являющегося владельцем 5 200 001 обыкновенных именных акций общества "Авиадвигатель".

Протокольным определением суда первой инстанции от 06.02.2014 общество "Авиадвигатель" исключено из числа ответчиков и привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 13.03.2014 (судья Кульбакова Е.В.) заявленные исковые требования удовлетворены в части признания незаконным отказа общества "РО "Статус" в проведении операции в реестре акционеров общества "Авиадвигатель" от 25.11.2013 N 04-03/1844, на общество "РО "Статус" возложена обязанность провести операцию в реестре акционеров общества "Авиадвигатель" по внесению изменений в информацию лицевого счета общества "Юникс" владельца 5 200 001 обыкновенных именных акций общества ""Авиадвигатель". В остальной части в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2014 (судьи Суслова О.В., Кощеева М.Н., Григорьева Н.П.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "РО "Статус" просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, выводы судов о недоказанности наличия существенных и обоснованных сомнений в подлинности представленных обществом "Юникс" документов являются ошибочными, так как в производстве арбитражного суда находится спор по иску о признании недействительным прекращения полномочий директора общества "Юникс" Иванова А.А. и избрании таковым Попова А.В., в рамках которого наложен арест на принадлежащие обществу "Юникс" акции общества "Авиадвигатель", а также возбуждено уголовное дело по факту незаконной смены руководителя общества "Юникс" Иванова А.А., что в совокупности с высокой стоимостью ценных бумаг и значимостью эмитента - общества "Авиадвигатель" свидетельствует о наличии у общества "РО "Статус" оснований для отказа в проведении спорной операции. Общество "РО "Статус" также полагает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательства.

Общество "Авиадвигатель" в отзыве на кассационную жалобу отметило, что общество "РО "Статус" при принятии решения об отказе в проведении операции в реестре акционеров действует самостоятельно, проявляя при этом должную осмотрительность, а также то, что информацией о наличии противоправных действий со стороны общества "Юникс" общество "Авиадвигатель" не обладает.

Общество "Юникс" в отзыве на кассационную жалобу указало, что доводы общества "РО "Статус" документально не подтверждены и необоснованны, а оспариваемые действия общества "РО "Статус" являются злоупотреблением правами при осуществлении профессиональной деятельности.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество "Юникс" (акционер) владеет обыкновенными именными акциями общества "Авиадвигатель" в количестве 5 200 001 штук, а лицом, осуществляющим ведение реестра владельцев именных ценных бумаг общества "Авиадвигатель", является общество "РО "Статус" (регистратор).

Общество "Юникс" 20.11.2013 обратилось к регистратору с заявлением о внесении изменений в сведения лицевого счета владельцев ценных бумаг в части изменения сведений о единоличном исполнительном органе акционера, передав при этом регистратору по акту приема-передачи документов доверенность от 19.11.2013 на представление интересов акционера, анкету общества "Юникс" от 20.11.2013, протокол внеочередного общего собрания участников общества "Юникс" от 21.10.2013 об освобождении Попова А.В. от должности генерального директора общества "Юникс" и об избрании на данную должность Боталова А.И., сопроводительное письмо от 20.11.2013.

Уведомлением от 25.11.2013 N 04-03/1844 регистратор отказал акционеру в проведении операции в реестре владельцев ценных бумаг (внесении изменений в информацию лицевого счета в части сведений о руководителе акционера) на основании п. 3.21 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом Федеральной службы по финансам рынкам от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее - Порядок открытия и ведения счетов), в связи с наличием существенных и обоснованных сомнений в подлинности предоставленных документов.

При этом общество "РО "Статус" сослалось на то, что проведение операций по лицевому счету общества "Юникс" не представляется возможным до вступления в законную силу решения суда по находящемуся в производстве арбитражного суда дела по спору о признании недействительным решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора Иванова А.А., о назначении на данную должность Попова А.В. и об исключении соответствующих сведений из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в рамках которого наложен арест на акции общества "Авиадвигатель", принадлежащие обществу "Юникс"; а также до завершения судопроизводства по уголовному делу по факту незаконного внесения изменений в учредительные документы общества "Юникс" о смене учредителей, генерального директора и почтового адреса, и по факту незаконного представления пакета документов с целью продажи акций общества "Авиадвигатель", принадлежащих обществу "Юникс".

Общество "Юникс", считая изложенный в уведомлении от 25.11.2013 N 04-03/1844 отказ регистратора незаконным, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск в части, суды по результатам исследования и оценки доказательств пришли к выводам об отсутствии у общества "РО "Статус" оснований для отказа во внесении спорных сведений в реестр акционеров общества "Авиадвигатель" в связи с недоказанностью обществом "РО "Статус" наличия существенных и обоснованных сомнений в подлинности документов, представленных акционером для совершения спорной операции по лицевому счету общества "Юникс".

Выводы судов являются верными, основанными на правильном применении норм материального права, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Порядок ведения и требования, предъявляемые к системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, установлен Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение о ведении реестра), которое обязательно для исполнения, как регистраторами, так и эмитентами.

Зарегистрированным лицом является физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр. Реестр - это совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам.

Лицевой счет - совокупность данных в реестре о зарегистрированном лице, виде, количестве, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска, номинальной стоимости ценных бумаг, номерах сертификатов и количестве ценных бумаг, удостоверенных ими (в случае документарной формы выпуска), обременении ценных бумаг обязательствами и (или) блокировании операций, а также операциях по его лицевому счету (за исключением операций, предусмотренных подп. 7.4.4 - 7.4.6 п. 7.4 и п. 7.8, 7.9 Положения о ведении реестра).

Регистратор - профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг как исключительную на основании договора с эмитентом и имеющий лицензию на осуществление данного вида деятельности, или эмитент, осуществляющий самостоятельно ведение реестра владельцев именных ценных бумаг в соответствии с законодательством Российской Федерации (п. 2 Положения о ведении реестра).

Согласно п. 3.3 Положения о ведении реестра, лицевой счет зарегистрированного лица должен содержать, в том числе данные, содержащиеся в анкете зарегистрированного лица, куда входят образец печати и подписей должностных лиц, имеющих в соответствии с уставом право действовать от имени юридического лица без доверенностей.

В соответствии с п. 7.2 Положения о ведении реестра, в случае изменения информации о зарегистрированном лице последнее должно вновь предоставить регистратору полностью заполненную анкету зарегистрированного лица.

В силу п. 5 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных общества) лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 45 Закона об акционерных общества внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Согласно подп. 5 п. 3.21 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (вступившему в силу с 30.09.2013), держатель реестра вправе отказать в совершении операций в случае, если у держателя реестра имеются существенные и обоснованные сомнения в подлинности представленных документов.

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, в том числе, наличие в ЕГРЮЛ сведений о единоличном исполнительном органе общества "Юникс" Боталове А.И., и то, что протокол внеочередного собрания участников общества "Юникс" от 21.10.2013 об избрании Боталова А.И. генеральным директором общества, подлинник которого акционер передал регистратору по акту от 20.11.2013 в судебном порядке не оспорен и не признан недействительным, а также то, что арбитражное и уголовное дела, на которые общество "РО "Статус" ссылается как на основание в отказе внесения спорной записи в реестр, не имеют отношения к обстоятельствам избрания на должность единоличного исполнительного органа общества "Юникс" Боталова А.И., суды пришли к обоснованным выводам об отсутствии в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии у общества "РО "Статус" существенных и обоснованных сомнений в подлинности документов, представленных акционером регистратору по акту приема-передачи от 20.11.2013.

Кроме того, суды по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств правильно установили, что наличие в обществе корпоративного конфликта само по себе, в отсутствие необходимых доказательств, подтверждающих наличие обоснованных и существенных сомнений в подлинности представленных регистратору документов, не является основанием для отказа в совершении спорной операции по лицевому счету общества "Юникс".

При этом суды правильно указали на то, что отказ регистратора во внесении спорных сведений в реестр акционеров общества "Авиадвигатель" привел к противоречиям между сведениями о единоличном исполнительном органе общества "Юникс", имеющимися в ЕГРЮЛ и в реестре акционеров общества, наличие которых может повлечь затруднительность или невозможность осуществления обществом "Юникс" деятельности в качестве акционера общества "Авиадвигатель".

Следует также отметить, что внесение в реестр акционеров общества "Авиадвигатель" сведений о руководителе общества "Юникс" не касается движения акций общества "Авиадвигатель", и не может привести к списанию с лицевого счета общества "Юникс" указанных акций, тем более, что определением суда от 07.11.2013 по делу N А50-20880/2013 на принадлежащие обществу "Юникс" акции общества "Авиадвигатель" наложен арест.

При таких обстоятельствах суды правильно удовлетворили исковые требований в связи с недоказанностью наличия у общества "РО "Статус" законных оснований для отказа в совершении операции по лицевому счету зарегистрированного лица общества "Юникс" по документам, представленным регистратору акционером по акту приема-передачи от 20.11.2013.

Ссылка общества "РО "Статус" на отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, правильно отклонена судом апелляционной инстанции как необоснованная, в связи с тем, что общество "РО "Статус" не указало, какие именно обстоятельства по делу могут быть установлены доказательством, об истребовании которого оно ходатайствовало.

Таким образом, частично удовлетворяя исковые требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности обществом "Юникс" исковых требований в указанной части.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 13.03.2014 по делу N А50-25408/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Регистраторское общество "Статус" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А.Оденцова

Судьи

Е.Н.Сердитова С.Н.Лиходумова