Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 сентября 2014 г. N Ф09-13950/12 по делу N А47-1392/2012

Екатеринбург

22 сентября 2014 г.

Дело N А47-1392/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Лиходумовой С.Н., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Компании "Сенфорд Девелопмент этейтс корп." на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2014 по делу N А47-1392/12 Арбитражного суда Оренбургской области о признании закрытого акционерного общества "Карбон" (далее - общество "Карбон", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие директор общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Практика" - Цинберг И.М. (приказ от 25.04.2013, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 08.09.2014 N 50737В/2014).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.04.2013 общество "Карбон" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Шкляров Александр Александрович (далее - конкурсный управляющий).

Компания "Сэнфорд девелопмент эстейтс корп." 29.03.2013 обратилась в арбитражный суд с заявлением о намерении погасить требования кредиторов к должнику в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.04.2013 заявление Компании "Сэнфорд девелопмент эстейтс корп." о намерении погасить требования кредиторов удовлетворено; суд обязал заявителя произвести удовлетворение требований кредиторов общества "Карбон" в общей сумме 80 051 312 руб. 56 коп. путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника в течение 20 дней с даты вынесения судом определения.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.05.2013 требования кредиторов общества "Карбон" признаны удовлетворенными в полном объеме.

Ссылаясь на погашение в полном объеме требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, Компания "Сэнфорд деве-лопмент эстейтс корп.", а также заявитель по делу о банкротстве должника - общество с ограниченной ответственностью "Альтеро" (далее - общество "Альтеро") заявили ходатайства о прекращении производства по делу о признании общества "Карбон" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.07.2013 заявление Компании "Сэнфорд девелопмент эстейтс корп." и общества "Альтеро" удовлетворено; производство по делу о признании общества "Карбон" несостоятельным (банкротом) прекращено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2013 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.07.2013 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12.12.2013 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.07.2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2013 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.

Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Практика" (далее - общество "Юридическая фирма "Практика") 24.02.2014 обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о взыскании с общества "Карбон" 1 082 258 руб., из которых 632 258 руб. - стоимость услуг привлеченного лица, 450 000 руб. - штраф.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.04.2014 в удовлетворении заявления общества "Юридическая фирма "Практика" отказано.

Не согласившись с данным определением, общество "Юридическая фирма "Практика" обратилось с жалобой в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2014 данная жалоба принята к производству суда, судебное заседание назначено на 05.06.2014.

В судебном заседании, которое состоялось 05.06.2014, на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции объявлялся перерыв до 11.06.2014.

Общество "Юридическая фирма "Практика" 09.06.2014 обратилось в суд апелляционной инстанции с заявлением о частичном отказе от исковых требований к обществу "Карбон" в части основного долга в сумме 302 258 руб. стоимости оказанных услуг, в части штрафных санкций в сумме 450 000 руб. Общество "Юридическая фирма "Практика" просит взыскать с общества "Карбон" 330 000 руб. за оказанные юридические услуги.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2014 (судьи Бабкина С.А., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) определение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.04.2014 отменено. Суд апелляционной инстанции принял отказ общества "Юридическая фирма "Практика" от части требований на сумму 752 258 руб., производство по требованию в указанной части прекратил. Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд взыскал с общества "Карбон" в пользу общества "Юридическая фирма "Практика" 330 000 руб. в качестве расходов привлеченного специалиста.

В кассационной жалобе Компания "Сэнфорд девелопмент эстейтс корп." просит постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2014 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, определение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.04.2014 оставить в силе. В обоснование заявленных возражений заявитель жалобы ссылается на п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 N 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве" и п. 5 ст. 20.7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Компания "Сэнфорд девелопмент эстейтс корп." полагает, что привлечение общества "Юридическая фирма "Практика" является необоснованным. Объем работы, выполненный конкурсным управляющим в период с 29.03.2013 по 10.07.2013, является незначительным. Предусмотренные договором от 29.03.2013 N 12/1 работы являются непосредственными обязанностями конкурсного управляющего. Недостаток собственных знаний конкурсного управляющего либо его нежелание лично исполнять возложенные на него законом обязанности не могут служить основанием для привлечения конкурсным управляющим специалистов за счет средств должника.

Общество "Юридическая фирма "Практика" представило отзыв на кассационную жалобу от 05.09.2014, в котором просит данную жалобу оставить без удовлетворения, постановление суда апелляционной инстанции - без изменения. Общество "Юридическая фирма "Практика" полагает, что с учетом объема выполненных по договору работ его привлечение для обеспечения деятельности конкурсного управляющего является обоснованным. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что при заключении договора конкурсный управляющий действовал в ущерб интересам должника и кредиторов; доказательства превышения пределов лимита расходов, установленных п. 3 ст. 20.7 Закона о банкротстве, при привлечении общества "Юридическая фирма "Практика" не представлено.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, 29.03.2013 между обществом "Юридическая фирма "Практика" (юрфирма) и обществом "Карбон" в лице конкурсного управляющего Шклярова А.А. (клиент) заключен договор на оказание юридических услуг N 12/1 (далее - договор), согласно п. 1.1 которого клиент поручает, а юрфирма принимает на себя обязательства оказать клиенту юридические услуги представительства интересов клиента во всех органах и организациях, судах судебной системы и других учреждениях и организациях в период осуществления в отношении клиента конкурсного производства по делу N А47-1392/2012.

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует в течение шести месяцев с 29.03.2013 по 28.09.2013 (п. 5.1 договора).

Согласно п. 3.1 договора стоимость юридических услуг установлена в размере 900 000 руб., без НДС, в связи с применением упрощенной системы налогообложения.

Пунктом 3.2 договора установлен следующий порядок оплаты услуг привлеченного лица: за первый, второй и третий месяцы действия договора - равными суммами по 200 000 руб. ежемесячно не позднее 10-го числа месяца, следующего за текущим; за четвертый, пятый и шестой месяцы - равными суммами по 100 000 руб. ежемесячно не позднее 10-го числа месяца, следующего за текущим.

В соответствии с п. 3.5 договора в случае, если клиент нарушает срок и порядок оплаты, предусмотренные п. 3.1 и 3.2 договора, клиент уплачивает юрфирме штраф в размере 1% от стоимости договора, но не менее 500 руб. за каждый день просрочки, начиная с десятого дня нарушения сроков и порядка оплаты.

В доказательство исполнения обязанностей по оказанию юридических услуг обществом "Юридическая фирма "Практика" представлены акты приема-передачи выполненных по договору от 30.04.2013, от 31.05.2013, от 28.06.2013, от 10.07.2013. подписанные от имени должника конкурсным управляющим.

Полагая, что услуги в соответствии с названным договором оказаны надлежащим образом, однако их оплата за счет имущества должника не произведена, общество "Юридическая фирма "Практика" обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании стоимости оказанных в период с 29.03.2013 по 10.07.2013 услуг в сумме 632 258 руб., а также начисленного в соответствии с п. 3.5 договора штрафа в сумме 450 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что выполненная обществом "Юридическая фирма "Практика" работа в рамках исполнения обязательств по договору не связана с использованием каких-либо специальных познаний, которые бы отсутствовали у конкурсного управляющего, в связи с чем привлечение сторонней организации для выполнения указанной работы является необоснованным; кроме того, при заключении договора, а также в период его исполнения конкурсный управляющий не располагал достаточной суммой для осуществления расходов на оплату услуг общества "Юридическая фирма "Практика".

Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции, в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял частичный отказ общества "Юридическая фирма "Практика" от требований по взысканию штрафных санкций 450 000 руб. и основного долга в сумме 302 258 руб. по части услуг, всего в сумме 752 258 руб. и прекратил производство по делу в данной части в соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доводы и возражения участвующих в деле лиц, оценив представленные доказательства, а также руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции признал доказанным факт оказания услуг обществу "Карбон" в сумме 330 000 руб. При этом суд исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право привлекать для обеспечения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, стандартами и правилами профессиональной деятельности или соглашением арбитражного управляющего с кредиторами.

Согласно п. 1 ст. 59 Закона о банкротстве в случае, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

В п. 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 N 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве" разъяснено, что оплата услуг привлеченных лиц в процедурах конкурсного производства осуществляется самим управляющим за счет имущества должника.

В случае неисполнения обязательства по оплате услуг привлеченных лиц взыскание стоимости услуг за счет имущества должника осуществляется судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению арбитражного управляющего или привлеченного лица, которое в части рассмотрения этого заявления пользуется правами и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве.

В силу п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве при привлечении привлеченных лиц арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, в том числе привлекать их лишь тогда, когда это является обоснованным, и предусматривать оплату их услуг по обоснованной цене.

При рассмотрении вопроса об обоснованности привлечения привлеченного лица следует, исходя из пункта 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве, учитывать в том числе, направлено ли такое привлечение на достижение целей процедур банкротства и выполнение возложенных на арбитражного управляющего обязанностей, предусмотренных Законом, насколько велик объем работы, подлежащей выполнению арбитражным управляющим (с учетом количества принадлежащего должнику имущества и места его нахождения), возможно ли выполнение арбитражным управляющим самостоятельно тех функций, для которых привлекается привлеченное лицо, необходимы ли для выполнения таких функций специальные познания, имеющиеся у привлеченного лица, или достаточно познаний, имеющихся у управляющего, обладает ли привлеченное лицо необходимой квалификацией (п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 N 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве").

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, приняв во внимание, в том числе и представленные в материалы дела договор, акты приема-передачи выполненных работ от 30.04.2013, от 31.05.2013, от 28.06.2013, от 10.07.2013, судебные акты, вынесенные в рамках дела о банкротстве, процессуальные и иные документы, подготовленные привлеченным лицом, а также иные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав работу привлеченного специалиста в период оказания услуг с 29.03.2013 по 10.07.2013, учитывая объем, сложность, результаты, а также качество оказания услуг за весь период, указанный обществом "Юридическая фирма "Практика", суд апелляционной инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что материалами дела подтвержден факт оказания обществом "Юридическая фирма "Практика" конкурсному управляющему услуг, связанных с выполнением возложенных на арбитражного управляющего обязанностей и направленных на достижение целей конкурсного производства, соразмерных ожидаемому результату.

Кроме того, суд по результатам исследования и оценки всех имеющихся в материалах дела доказательств учел и принял во внимание всю проведенную привлеченным специалистом работу за весь период оказания услуг с 29.03.2013 по 10.07.2013, включая работу по подготовке и подаче представителем заявлений от лица должника, а также сложность, продолжительность, этапы, обстоятельства и результаты рассмотрения данных заявлений и участие представителя в судебных заседаниях от лица должника в рамках дел N А47-1392/2012, N А47-2806/2013, N А47-1719/2013, N А47-804/2013.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание заключенное между обществом "Юридическая фирма "Практика" и обществом "Карбон" соглашение от 06.06.2014 об уменьшении цены по договору до 330 000 руб., с учетом отказа общества "Юридическая фирма "Практика" от исковых требований в части взыскания 752 528 руб. (302 528 руб. - стоимость оказанных услуг, 450 000 руб. - сумма штрафа), отсутствия возражений конкурсного управляющего Шклярова А.А. о стоимости оказанных услуг, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о необходимости взыскания с должника в пользу общества "Юридическая фирма "Практика" стоимости оказанных юридических услуг в размере 330 000 руб.

Таким образом, удовлетворяя настоящие требования, суд апелляционной инстанции исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности заявленных требований в удовлетворенной части (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2014 по делу N А47-1392/12 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу Компании "Сенфорд Девелопмент этейтс корп." - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Краснобаева

Судьи

С.Н. Лиходумова Е.Н. Сердитова