Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 сентября 2014 г. N Ф09-6414/14 по делу N А76-5687/2014

Екатеринбург

26 сентября 2014 г.

Дело N А76-5687/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Оденцовой Ю.А., Крашенинникова Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ахмадиевой А.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Хафизовой Рузалии Габдульнуровны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2014 по делу N А76-5687/2014 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, организованной Арбитражным судом Челябинской области, приняли участие:

Хафизова Р.Г. и её представитель Прокопов А.И. (доверенность от 25.06.2014);

общества с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Башмачок" (далее - общество "ТФ "Башмачок", ОГРН 1027402916166) - Хафизова Р.Г. (протокол внеочередного общего собрания участников от 14.01.2012 N 9); Прокопов А.И. (доверенность от 01.03.2012);

Морквиной Ольги Львовны - Прокопов А.И. (доверенность от 26.12.2012), Хафизова Р.Г. (доверенность от 26.12.2012);

Захаркиной Надежды Сергеевны - Прокопов А.И. (доверенность от 26.12.2012), Хафизова Р.Г. (доверенность от 26.12.2012);

Буровой Татьяны Геннадьевны - Прокопов А.И. (доверенность от 26.12.2012), Хафизова Р.Г. (доверенность от 26.12.2012);

Казанцевой Зинаиды Ивановны - Прокопов А.И. (доверенность от 26.12.2012), Хафизова Р.Г. (доверенность от 26.12.2012);

Миняевой Татьяны Юрьевны - Прокопов А.И. (доверенность от 26.12.2012), Хафизова Р.Г. (доверенность от 26.12.2012);

Пятковой Надежды Ивановны - Прокопов А.И. (доверенность от 26.12.2012), Хафизова Р.Г. (доверенность от 26.12.2012);

Дашковой Татьяны Петровны - Прокопов А.И. (доверенность от 26.12.2012), Хафизова Р.Г. (доверенность от 26.12.2012);

Голосовой Нины Николаевны - Прокопов А.И. (доверенность от 29.01.2013), Хафизова Р.Г. (доверенность от 29.01.2013);

Шмаковой Галины Афанасьевны - Прокопов А.И. (доверенность от 29.01.2013), Хафизова Р.Г. (доверенность от 29.01.2013);

Рудницкой Людмилы Иосифовны - Прокопов А.И. (доверенность от 29.01.2013), Хафизова Р.Г. (доверенность от 29.01.2013).

Общество с ограниченной ответственностью "Социальные технологии" (далее - общество "Социальные технологии") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением об исключении Хафизовой Р.Г. из состава участника общества "ТФ "Башмачок".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "ТФ "Башмачок".

В последующим истец обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением (с учетом уточнений в порядке, определенном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о принятии обеспечительных мер в виде запрета Хафизовой Р.Г. производить отчуждение своей доли (части доли) в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" в размере 11,895 %.

Определением суда от 13.05.2014 (судья Ефимов А.В.) в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2014 (судьи Хоронеко М.Н., Бабкина С.А., Забутырина Л.В.) определение суда от 13.05.2014 отменено в части отказа в удовлетворении заявления общества "Социальные технологии" о принятии обеспечительных мер в виде запрета Хафизовой Р.Г. производить отчуждение своей доли в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" в размере 0,001%. Приняты обеспечительные меры в виде запрета Хафизовой Р.Г. производить отчуждение своей доли в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" в размере 0,001%.

В кассационной жалобе Хафизова Р.Г. просит постановление апелляционного суда отменить, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм процессуального права. Заявитель кассационной жалобы считает, что принятые апелляционным судом обеспечительные меры не связаны с предметом иска и несоразмерны заявленным требованиям, не обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер, противоречат признакам разумности и обоснованности, не обеспечивают баланс интересов сторон. По мнению заявителя кассационной жалобы, обеспечительные меры приняты при отсутствии доказательств намерения Хафизовой Р.Г. отчуждать долю в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" в размере 0,001 %.

Изучив доводы заявителя кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, общество "Социальные технологии" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением об исключении Хафизовой Р.Г. из состава участников общества "ТФ "Башмачок".

В качестве обеспечительной меры заявлен запрет на отчуждение доли (части доли) Хафизовой Р.Г. в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" в размере 11,895%.

В обоснование принятия обеспечительных мер истец ссылается на то, что отчуждение ответчиком своей доли приведет к затруднительности исполнения судебного акта, поскольку необходимо будет добиваться оценки сделки по отчуждению доли как ничтожной и вносить сведения в Единый государственный реестр юридических лиц о долях участников.

Согласно ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд самостоятельно оценивает фактические обстоятельства дела и доводы, содержащиеся в ходатайстве об обеспечении иска.

В п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом того факта, что непринятие мер по обеспечению иска повлечет затруднительность либо невозможность исполнения решения либо причинение ущерба заявителю.

По мнению суда первой инстанции, передача Хафизовой Р.Г. в результате сделки прав на имеющуюся у нее в настоящее время во владении долю в уставном капитале влечет наступление тех же правовых последствий, что и требования по рассматриваемому в настоящем деле иску, соответственно, не представляется возможным утверждать о том, что непринятие мер по обеспечению иска повлечет затруднительность либо невозможность исполнения решения суда.

Аналогичным является вывод суда первой инстанции и в отношении принятия обеспечительных мер для предотвращения причинения значительного ущерба заявителю - именно утрата Хафизовой Р.Г. статуса участника общества и вытекающих из него прав, а не его сохранение, по логике доводов общества "Социальные технологии", должно привести к исключению вероятности причинения обществу убытков.

Суд первой инстанции также не согласился с обоснованием необходимости применения обеспечительных мер по предполагаемым действиям ответчика, связанным с отчуждением доли в уставном капитале, направленным, по мнению истца, на избежание ответственности за причинение обществу вреда. При этом суд исходил из того, что в рамках настоящего дела предметом иска не является ни определение дальнейшей судьбы принадлежащей Хафизовой Р. Г. доли, ни вопрос о привлечении ответчика к иной, кроме как в виде исключения из состава участников общества, санкции, применение которой бы зависело от наличия либо отсутствия у него статуса участника общества.

Между тем, при повторном рассмотрении заявления о принятии обеспечительных мер по правилам ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции принял во внимание, что предметом исковых требований является исключение ответчика из числа участников общества по основаниям, указанным в ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учёл, что Хафизова Р.Г. произвела отчуждение своей доли в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" в размере 11,894 %, выявил, что после отчуждения части доли в уставном капитале общества "ТФ "Башмачок" доля Хафизовой Р.Г. составила 0,001 %, и пришёл к обоснованному выводу о том, что отчуждение ответчиком своей доли и утрата в связи с этим статуса участника общества до вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, приведет к невозможности исполнения решения по настоящему спору в случае удовлетворения иска, отметив, что указанные обстоятельства могут повлечь причинение значительного ущерба заявителю, поскольку в результате таких действий ответчик избежит ответственности в случае установления судом факта причинения им вреда обществу.

Кроме того, апелляционный суд правомерно учёл, что указанные истцом обеспечительные меры связаны с возможностью исполнения судебного акта при положительном разрешении спора и не нарушают баланса интереса сторон, поскольку позволяют до окончания спора сохранить существующее состояние отношений между сторонами.

Оснований для переоценки указанных выводов суда апелляционной инстанции у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права судом апелляционной инстанции не допущено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2014 по делу N А76-5687/2014 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Хафизовой Рузалии Габдульнуровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Краснобаева

Судьи

Ю.А. Оденцова Д.С. Крашенинников