Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30 сентября 2014 г. N Ф09-5352/14 по делу N А07-1995/2013

Екатеринбург

30 сентября 2014 г.

Дело N А07-1995/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Кангина А. В., Оденцовой Ю. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АгроПродПоставка" (далее - общество "АгроПродПоставка", должник) Попова Александра Владимировича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 по делу N А07-1995/2013 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.08.2013 общество с ограниченной ответственностью "АгроПродПоставка" (ОГРН 1070275001455; прежнее наименование - общество с ограниченной ответственностью "ХимСтар") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением от 03.09.2013 конкурсным управляющим утвержден Попов Александр Владимирович.

Конкурсный управляющий общества "АгроПродДоставка" Попов А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 02.04.2012, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ХимСтар" (далее - общество "ХимСтар") и индивидуальным предпринимателем Григорьевым Валентином Тимофеевичем, а также о применении последствий недействительности сделки и взыскании с предпринимателя Григорьева В.Т. в пользу общества "АгроПродПоставка" неосновательного обогащения в сумме 49 762 руб. 50 коп. (с учетом принятого судом уточнения требования).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2014 (судья Полтавец Ю.В.) заявление конкурсного управляющего общества "АгроПродДоставка" Попова А.В. удовлетворено. Признан недействительным договор уступки права требования (цессии) от 02.04.2012, заключенный между обществом "ХимСтар" и предпринимателем Григорьевым В.Т. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с предпринимателя Григорьева В.Т. в конкурсную массу общества "АгроПродДоставка" неосновательного обогащения в сумме 49 762 руб. 50 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 (судьи Карпусенко С.А., Бабкина С.А., Забутырина Л.В.) определение суда от 29.04.2014 отменено в части применения последствий недействительности сделки. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества "АгроПродДоставка" Попова А.В. в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с предпринимателя Григорьева В.Т. в конкурсную массу общества "АгроПродДоставка" неосновательного обогащения в сумме 49 762 руб. 50 коп. отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Попов А.В. просит постановление суда апелляционной инстанции от 23.06.2014 отменить, определение суда первой инстанции от 29.04.2014 оставить в силе, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права.

Заявитель жалобы указывает на то, что суд апелляционной инстанции, сделав вывод о наличии неосновательного обогащения на стороне ответчика, не применил нормы главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), подлежащие применению в силу ст. 1103 названного Кодекса.

Конкурсный управляющий утверждает, что судом апелляционной инстанции сделан неверный вывод о том, что определением суда первой инстанции затрагиваются права общества с ограниченной ответственностью "Урал" (далее - общество "Урал"). Заявитель указывает на то, что общество "Урал" произвело исполнение новому кредитору по действительной сделке, однако поскольку перемена кредитора в данном обязательстве является нелегитимной, то новый кредитор (предприниматель Григорьев В.Т.) должен вернуть полученные денежные средства обществу "АгроПродДоставка".

По мнению конкурсного управляющего, требование о взыскании неосновательного обогащения прямо вытекает из требования о признании сделки недействительной. Ссылаясь на неприменение судом апелляционной инстанции ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой, заявитель утверждает, что в данном случае его требования являются взаимосвязанными и основаны на одних и тех же доказательствах, поэтому при признании недействительным договора уступки права требования сумма неосновательного обогащения должна была быть взыскана в пользу первоначального кредитора.

Как следует из материалов дела, между обществом "ХимСтар" в лице директора Григорьева В.Т. (цедент) и предпринимателем Григорьевым В.Т. (цессионарий) 02.04.2012 подписан договор уступки прав (цессии), предметом которого является уступка цедентом цессионарию в полном объеме прав и обязанностей взыскателя по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.03.2012 по делу N А07-23191/2011, должником по которому является общество "Урал", и выданному на основании этого решения исполнительному листу серии АС N 000048564 от 02.05.2012 в счет частичного погашения имеющейся задолженности цедента перед цессионарием (п. 1.1, 1.2 договора цессии).

На основании данного исполнительного листа судебным приставом-исполнителем Болтачевского районного отдела судебных приставов УФССП по Республике Башкортостан возбуждено исполнительное производство, в рамках которого произведена замена взыскателя общества "ХимСтар" на предпринимателя Григорьева В.Т., в пользу последнего произведено взыскание суммы долга в размере 49 762 руб. 50 коп.

Межрайонной ИФНС России N 39 по Республике Башкортостан 15.11.2012 зарегистрировано изменение наименования общества с ограниченной ответственностью "ХимСтар" (ИНН 0275059640 ОГРН 1070275001455) на общество с ограниченной ответственностью "АгроПродПоставка" (ИНН 0275059640 ОГРН 1070275001455).

Полагая, что договор уступки прав (цессии) от 02.04.2012 является подозрительной сделкой, конкурсный управляющий Попов А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), применении последствий недействительности сделки и взыскании с предпринимателя Григорьева В.Т. в пользу должника неосновательного обогащения в размере 49 762 руб. 50 коп..

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данной статье условий.

Перечень заинтересованных по отношении к должнику - юридическому лицу лиц установлен ст. 19 Закона о банкротстве, в силу которой в целях названного Закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются, в частности, руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве.

Согласно п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности с учетом положений ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил, что оспариваемая сделка совершена должником в течение периода подозрительности, установленного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве; должник на момент её совершения имел признаки неплатежеспособности, что подтверждается судебными актами о взыскании задолженностей и материалами исполнительного производства в отношении общества "ХимСтар"; сделка совершена в отношении заинтересованного лица, поскольку на момент заключения договора предприниматель Григорьев В.Т. (цессионарий) являлся директором общества "ХимСтар" (цедента). Учитывая изложенное, принимая во внимание недоказанность наличия обязательств общества "ХимСтар" перед предпринимателем Григорьевым В.Т. (в оспариваемом договоре данные обязательства не названы, их объем не указан, ссылок на подтверждающие их документы не имеется), суд первой инстанции пришел к выводу о наличии необходимой совокупности условий, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной.

Признав оспариваемый договор цессии недействительным, установив, что приобретенное по данному договору право требования взыскания задолженности с общества "Урал" предпринимателем Григорьевым В.Т. реализовано, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 61.6 Закона о банкротстве, ст. 167, 1102 ГК РФ, взыскал с ответчика в конкурсную массу должника неосновательное обогащение в сумме 49 762 руб. 50 коп.

Поддержав выводы суда первой инстанции о наличии оснований для признания договора уступки прав (цессии) от 02.04.2012 недействительным, суд апелляционной инстанции вместе с тем не согласился с определением суда в части применении последствий недействительности сделки.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что исполнение, произведенное обществом "Урал", является надлежащим независимо от последующего признания недействительным договора уступки права требования. При надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору и последующем признании недействительным договора цессии первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам гл. 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Установив, что обязательства общества "Урал" перед Григорьевым В.Т. исполнены, суд апелляционной инстанции посчитал, что возврат обществу "АгроПродПоставка" дебиторской задолженности, переданной Григорьеву В.Т. по оспариваемому договору, невозможен. Также суд отметил отсутствие оснований для применения реституции в отношении Григорьева В.Т.

При этом суд апелляционной инстанции указал, что право на взыскание неосновательного обогащения само по себе не является следствием признания сделки недействительной. Данное право фактически есть гарантия восстановления нарушенных прав первоначального кредитора, вызванных невозможностью получить удовлетворение своих требований путем возврата в первоначально существовавшее до заключения сделки положение. Поэтому реализация такого права полностью зависит от наличия у кредитора волеизъявления на совершение соответствующих действий. Правоотношения, урегулированные гл. 60 ГК РФ, являются самостоятельными и не связанными с правоотношениями в связи с признанием сделки недействительной в смысле восстановления сторон в первоначальное положение. Иной подход, по мнению суда апелляционной инстанции, приведет к нарушению прав добросовестного третьего лица (общества "Урал"), исполнившего обязательства перед должником надлежащим образом.

Посчитав, что указание в просительной части рассматриваемого заявления о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания неосновательного обогащения фактически не может расцениваться как самостоятельное требование о применении положений гл. 60 ГК РФ, указав, что общество "АгроПродПоставка" не лишено возможности обратиться в суд с самостоятельным иском к Григорьеву В.Т. в порядке названной главы, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в части применения последствий недействительности сделки.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции об отказе в удовлетворении заявления в части применения последствий недействительности сделки нельзя признать правильными ввиду следующего.

Рассматривая заявленное конкурсным управляющим требование в части применения последствий недействительности договора уступки прав (цессии) от 02.04.2012, суд апелляционной инстанции, установив, что общество "Урал" исполнило обязательство новому кредитору, пришел к правильному выводу о том, что исполнение, учиненное обществом "Урал" цессионарию до момента признания договора цессии недействительным, является надлежащим. Установив указанные обстоятельства, суд также сделал верный вывод о невозможности применения последствий недействительности оспариваемого договора уступки прав (цессии) от 02.04.2012 в виде восстановления права требования общества "АгроПродПоставка" к обществу "Урал", поскольку последующее признание судом договора цессии недействительным не может повлечь последствий в виде повторного взыскания с него уплаченной суммы.

Вместе с тем судом апелляционной инстанции не принято во внимание следующее.

Согласно п. 6 ст. 61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с гл. III.1 данного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно п. 1 ст. 1103 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованию о возврате исполненного по недействительной сделке, если иное не установлено данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

В п. 29 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что, если сделка, признанная в порядке гл. III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (п. 2 ст. 167 ГК РФ, п. 1 ст. 61.6 и абз. 2 п. 6 ст. 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Таким образом, названные положения закона и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации устанавливают обязанность суда при рассмотрении заявления об оспаривании сделки должника исследовать обстоятельства, связанные с исполнением данной сделки, и решить вопрос о применении последствий ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу полученного по сделке имущества в натуре или возмещения его действительной стоимости.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, придя к выводу о невозможности применения реституции в виде возвращения в конкурсную массу должника права требования к обществу "Урал" в натуре, обоснованно взыскал с предпринимателя Григорьева В.Т. стоимость данного права требования (в размере его номинала, полученного новым кредитором) по правилам главы 60 ГК РФ, поскольку последний, получив от общества "Урал" исполнение денежного обязательства, не произведя при этом оплаты за уступленное ему право требования, фактически неосновательно обогатился на сумму 49 762 руб. 50 коп.

С учетом изложенного вывод суда апелляционной инстанции о невозможности в данном случае применения положений гл. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть признан правильным.

При этом суд кассационной инстанции не усматривает оснований полагать, что разрешение вопроса о взыскании с Григорьева В.Т. в конкурсную массу общества "АгроПродПоставка" денежных средств сумме 49 762 руб. 50 коп. в соответствии с положениями гл. 60 ГК РФ в рамках разрешения рассматриваемого спора о признании сделки должника недействительной, приведет к нарушению прав общества "Урал". Делая вывод о том, что восстановление нарушенных прав первоначального кредитора не в рамках самостоятельного иска, означает нарушение прав добросовестного третьего лица - общества "Урал", суд апелляционной инстанции не обосновал, в чем именно он видит такое нарушение.

Кроме того, суд кассационной инстанции обращает внимание на правовую позицию, изложенную в п. 16 вышеупомянутого постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, о возможности соединения оспаривающим сделку лицом в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и иного требования, направленного на фактическое восстановление нарушенных прав, а также правовую позицию, приведенную в п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, согласно которой при очевидности преследуемого истцом материально-правового интереса, суд самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также подлежащие применению нормы права.

Таким образом, учитывая, что все имеющие значение для дела фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены, исходя из того, что основной задачей судопроизводства в арбитражных судах в силу ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, суд кассационной инстанции полагает, что суд первой инстанции верно применил нормы права, регулирующие спорные отношения и правомерно удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции от 29.04.2014 следует оставить в силе, постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене как принятое с нарушением норм материального права (ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 по делу N А07-1995/2013 Арбитражного суда Республики Башкортостан в части применения последствий недействительности сделки отменить. В указанной части оставить в силе определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2014 по делу N А07-1995/2013.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

А.В. Кангин Ю.А. Оденцова