Екатеринбург |
|
01 октября 2014 г. |
Дело N А50-11024/2013 |
Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2014 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шершон Н. В.,
судей Оденцовой Ю. А., Кангина А. В.
при ведении протокола помощником судьи Слукиной О.Ю. рассмотрел в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ветлайн-строй" (далее - общество "Ветлайн-строй", должник) Афанасьевой Анны Алексеевны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014 по делу N А50-11024/2013 Арбитражного суда Пермского края.
Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
открытого акционерного общества "Россельхозбанк" (далее - общество "Россельхозбанк") - Кривицкий А.В. (доверенность от 24.09.2013);
Управления Федеральной налоговой службы России по Пермскому краю - Попова О.А. (доверенность);
конкурсный управляющий общества "Ветлайн-строй" Афанасьева А.А.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 24.10.2013 общество "Ветлайн-строй" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Афанасьева Анна Алексеевна.
В рамках дела о банкротстве должника общество "Россельхозбанк" 15.11.2013 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "Ветлайн-строй" задолженности в общей сумме 128 244 054 руб. 34 коп., в том числе: в сумме 16 220 901 руб. 46 коп. по договору об открытии кредитной линии от 01.06.2012 N 127600/0073; в сумме 12 977 609 руб. 92 коп. по договору об открытии кредитной линии от 27.06.2012 N 127600/0081; в сумме 99 045 542 руб. 96 коп. по договору об открытии кредитной линии от 17.06.2011 N 117600/0049.
В свою очередь конкурсный управляющий общества "Ветлайн-строй" Афанасьева А.А. 24.01.2014 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) соглашения о переводе долга от 13.06.2012, в соответствии с которым на общество "Ветлайн-строй" переведены обязательства общества с ограниченной ответственностью "Ветлан-комфорт" (далее - общество "Ветлан-комфорт") перед обществом "Россельхозбанк" по кредитному договору от 17.06.2011 N 117600/0049, также конкурсный управляющий просил о применении судом последствий недействительности данной сделки.
Заявления общества "Россельхозбанк" о включении требования в реестр требований кредиторов должника и конкурсного управляющего о признании сделки недействительной объединены судом для совместного рассмотрения.
Определением суда от 11.02.2014 требование общества "Россельхозбанк", вытекающее из договора об открытии кредитной линии от 17.06.2011 N 117600/0049, а также требование конкурсного управляющего Афанасьевой А.А. о признании недействительным соглашения о переводе долга от 13.06.2012 выделены в отдельное производство.
Определением суда от 05.03.2014 к участию в рассмотрении данного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Чусовской завод строительной керамики", Стерлягов Сергей Михайлович, Стерлягов Павел Васильевич.
Определением Арбитражного суда Пермского края от 10.04.2014 (судья Субботина Н.А.) соглашение о переводе долга от 13.06.2012 признано недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права (требования) общества "Россельхозбанк" к обществу "Ветлан-комфорт" по кредитному договору от 17.06.2011 N 117600/0049 и взыскания с общества "Россельхозбанк" 8 937 988 руб. 31 коп. в пользу общества "Ветлан-строй"; в удовлетворении заявления общества "Россельхозбанк" о включении требований по кредитному договору от 17.06.2011 N 117600/0049 в сумме 99 045 542 руб. 96 коп. в реестр требований кредиторов должника отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014 (судьи Романов В.А., Казаковцева Т.В., Нилогова Т.С.) определение суда от 10.04.2014 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества "Ветлан-строй" Афанасьевой А.А. о признании недействительным соглашения о переводе долга от 13.06.2012 отказано; требования общества "Россельхозбанк" по договору об открытии кредитной линии от 17.06.2011 N 117600/0049 в сумме 99 045 542 руб. 96 коп., в том числе 97 116 622 руб. 36 коп. основного долга и 1 928 920 руб. 60 коп. финансовых санкций, включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества "Ветлан-строй".
В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит постановление суда апелляционной инстанции от 02.07.2014 отменить, определение суда первой инстанции от 10.04.2014 оставить в силе.
Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что вывод суда о пропорциональном увеличении активов общества "Ветлан-строй" ввиду получения соразмерных по объёму прав требования к обществу "Ветлан-комфорт" по соглашению о порядке исполнения обязательств, вытекающих из соглашения о переводе долга от 13.06.2012, сделан без учета того, что на момент заключения сделки у сторон имелись взаимные денежные обязательства, которые вследствие совершения оспариваемой сделки были погашены. В итоге общество "Ветлан-комфорт" путем взаимных требований погасило задолженность общества "Ветлан-строй" по оспариваемой сделке на сумму 90 404 508 руб. 82 коп. Таким образом, по мнению заявителя, в результате погашения требований у общества "Ветлан-строй" не произошло увеличения активов на сумму, указанную в соглашении о порядке исполнения обязательств, вытекающих из соглашения о переводе долга от 13.06.2012, что составляет 102 131 709 руб. 07 коп., поскольку эти требования были взаимными, обязательства по которым возникли у сторон до совершения спорной сделки. Конкурсный управляющий утверждает, что непосредственный долг, образовавшийся у общества "Ветлан-строй" по оспариваемому соглашению перед обществом "Россельхозбанк", привел к увеличению обязательств должника и приведенный расчет о превышении размера денежных обязательств должника над стоимостью имущества (активов) был верно принят судом первой инстанции.
В силу ст. 286 арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции не находит.
Как установлено судами, 17.06.2011 между обществом "Россельхозбанк" (кредитор) и обществом "Ветлан-комфорт" (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии от 17.06.2011 N 117600/0049, во исполнение условий которого кредитор предоставил заемщику кредитные средства под 15% годовых в сумме 110 000 000 руб., перечислив данную сумму на счет заемщика, что подтверждается банковским ордером от 23.06.2011 N 2500.
Согласно графику возврата кредитных средств денежные средства должны были быть возвращены в срок до 25.06.2012. Впоследствии сторонами срок возврата был продлен до 24.10.2013.
Между обществом "Ветлан-комфорт" (должник) и обществом "Ветлан-строй" (новый должник) 13.06.2012 заключено соглашение о переводе долга, по условиям которого новый должник полностью принимает на себя обязательства должника по кредитному договору от 17.06.2011 N 117600/0049.
На момент заключения соглашения от 13.06.2012 остаток задолженности по кредитному договору составил 90 000 000 руб. основного долга и 607 377 руб. 05 коп. процентов за пользование кредитными средствами (п. 2.3 соглашения).
Определением суда от 29.08.2013 принято к производству заявление общества "Ветлан-строй" о признании его банкротом, возбуждено дело о банкротстве.
Решением суда от 24.10.2013 общество "Ветлан-строй" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Афанасьева А.А.
В связи с указанными обстоятельствами общество "Россельхозбанк" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении его требований в общей сумме 99 045 542 руб. 96 коп., основанных на кредитном договоре от 17.06.2011 N 117600/0049, в состав реестра требований кредиторов общества "Ветлан-строй".
Полагая, что соглашение о переводе долга от 13.06.2012 совершено должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий общества "Ветлан-строй" Афанасьева А.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании данного соглашения недействительным на основании п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве.
Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Из разъяснений, данных в п. 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абз. 33 и 34 ст. 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в ст. 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Исследовав материалы дела, установив, что общество "Ветлан-комфорт" являлось заинтересованным лицом по отношению к должнику, в результате заключения соглашения о переводе долга от 13.06.2012 у общества "Ветлан-строй" возникли признаки недостаточности имущества, то есть сделка повлекла причинение вреда имущественным правам кредиторов, при этом общество "Россельхозбанк", действуя осмотрительно, имело возможность установить наличие признаков недостаточности имущества у общества "Ветлан-строй", суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании соглашения о переводе долга от 13.06.2012 недействительным и применении последствий недействительности сделки и отказал во включении требований общества "Россельхозбанк" в реестр требований кредиторов должника.
Повторно рассмотрев дело, изучив доводы и возражения сторон, оценив представленные ими доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции о наличии совокупности оснований для признания оспариваемого соглашения о переводе долга недействительной сделкой.
Судом апелляционной инстанции установлено, что одновременно с заключением соглашения о переводе долга от 13.06.2013 между обществом "Ветлан-строй" и обществом "Ветлан-комфорт" было также заключено соглашение о порядке исполнения обязательств, вытекающих из соглашения о переводе долга от 13.06.2012.
По условиям соглашения о порядке исполнения обязательств общество "Ветлан-комфорт" обязалось уплатить обществу "Ветлан-строй" в срок до 28.06.2012 вознаграждение (цену) за переданное на основании соглашения о переводе долга от 13.06.2012 обязательство по кредитному договору от 17.06.2011 N 117600/0049. Размер данного вознаграждения (цены) определен сторонами в сумме 102 131 719 руб. 07 коп., где 90 000 000 руб. - основной долг по переданному обязательству, 11 682 396 руб. 14 коп. - проценты по переданному обязательству и 449 322 руб. 93 коп. - проценты за обслуживание кредита за период с 14.06.2012 по 13.06.2013.
Исследовав материалы дела, в том числе соглашение от 28.06.2012 N 1-ВДО о погашении обществами "Ветлан-комфорт" и "Ветлан-строй" взаимных денежных обязательств, договор уступки прав требования от 11.01.2012 N 1-ВК и договор поставки металлоконструкций от 17.04.2012, а также договоры уступки прав требования от 28.06.2012 N 2-ВК и N 3-ВК, принимая во внимание пояснения конкурсного управляющего должника Афанасьевой А.А. о том, что соответствующие обязательства, указанные в сделках от 28.06.2012, действительно имели место, суд апелляционной инстанции установил, что соглашение о порядке исполнения обязательств, вытекающих из соглашения о переводе долга от 13.06.2012, со стороны общества "Ветлан-комфорт" выполнялось. По результатам исследования доказательств суд пришел к выводу о том, что по результатам исполнения соглашения о порядке исполнения обязательств, вытекающих из соглашения о переводе долга от 13.06.2012, со стороны общества "Ветлан-комфорт", переведшего свой долг перед обществом "Россельхозбанк" на должника, было осуществлено встречное исполнение на сумму 90 404 508,20 руб.
Учитывая изложенные обстоятельства, проанализировав весь ряд совершенных между обществом "Ветлан-комфорт" и обществом "Ветлан-строй" взаимосвязанных сделок, установив, что указанные сделки исполнялись, а обязательства, являющиеся их предметом были действительными и ликвидными, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае действия сторон по совершению оспариваемой сделки были направлены на создание условия для продолжения финансово-хозяйственной деятельности как общества "Ветлан-комфорт", так и общества "Ветлан-строй". При этом, как установил суд, перевод долга перед обществом "Россельхозбанк" на общество "Ветлан-строй" не повлекло за собой возникновения у последнего признаков недостаточности имущества. Принятие должником данных обязательств сопровождалось одновременным погашением соответствующих по объему иных его обязательств.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии в данном случае оснований полагать, что целью совершения оспариваемого соглашения являлось причинение вреда кредиторам, и в результате ее совершения такой вред был причинен, следовательно, об отсутствии у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных ст. 61.2 Закона о банкротстве.
На основании изложенного суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требования конкурсного управляющего общества "Ветлан-строй" о признании соглашения о переводе долга от 13.06.2012, заключенного между обществом "Ветлан-комфорт" и обществом "Ветлан-строй", недействительным.
Исходя из условий соглашения о переводе долга от 13.06.2012 и кредитного договора от 17.06.2011 N 117600/0049, проверив представленный обществом "Россельхозбанк" расчет суммы задолженности, выполненный по дату открытия конкурсного производства, суд апелляционной инстанции признал требования общества "Россельхозбанк" по договору об открытии кредитной линии от 17.06.2011 N 117600/0049 в сумме 99 045 542 руб. 96 коп. обоснованными и включил их в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества "Ветлан-строй".
Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении ном права, регулирующих спорные отношения.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку, по мнению суда кассационной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся к несогласию заявителя с оценкой фактических обстоятельств дела и имеющихся доказательств. Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены процессуальным законодательством к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, исходил из имеющихся в деле доказательств, которые исследовал и оценивал в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Выводы суда основаны на совокупной оценке всех представленных в материалы дела доказательств, что соответствует положениям ст. 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Принимая во внимание установленные судом апелляционной инстанции обстоятельства, суд кассационной инстанции считает верным вывод о том, что перевод долга общества "Ветлан-комфорт" перед обществом "Россельхозбанк" на общество "Ветлан-строй" не повлек возникновения у последнего признаков недостаточности имущества. Совершение должником вышеуказанных хозяйственных операций не привело к увеличению пассивов общества и изменению структуры его баланса, а лишь свидетельствует о смене конкретных обязательств, составляющих активы и пассивы общества "Ветлан-строй".
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
На основании изложенного постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014 отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014 по делу N А50-11024/2013 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ветлайн-строй" Афанасьевой Анны Алексеевны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий |
Н.В. Шершон |
Судьи |
Ю.А. Оденцова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.