Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 октября 2014 г. N Ф09-4248/13 по делу N А07-5972/2012

Екатеринбург

08 октября 2014 г.

Дело N А07-5972/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Краснобаевой И. А., Оденцовой Ю. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Лазарева Дмитрия Вениаминовича (далее - предприниматель Лазарев Д.В.) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.05.2014 по делу N А07-5972/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

предпринимателя Лазарева Д.В. - Васютинская В.Ю. (доверенность от 19.03.2014);

закрытого акционерного общества "Магеллан" (далее - общество "Магеллан") - Никитина Е.И. (доверенность от 22.09.2014);

Федеральной налоговой службы - Белоусова И.А. (доверенность от 11.04.2014).

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест" (ИНН 0268035303, ОГРН 1040203426603; далее - общество "Стройинвест", должник) конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.01.2012, заключенного между обществом "Стройинвест" и обществом "Магеллан", применении последствий недействительности сделки в виде возврата должнику недвижимого имущества - пристроя к 9-ти этажному жилому дому, общей площадью 965 кв.м., литер А1, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Коммунистическая, 75а.

Определением суда от 14.05.2014 (судья Гаврикова Р.А.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2014 (судьи Серкова З.Н., Бабкина С.А., Столяренко Г.М.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель Лазарев Д.В. просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Заявитель ссылается на несоответствие вывода судов о заключении оспариваемой сделки по цене, приближенной к рыночной стоимости, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя, представленный ответчиком отчет об оценке N 12-1/1-Н общества с ограниченной ответственностью "Эксперт-Оценка" является недостоверным ввиду многочисленных нарушений нормативных актов, регулирующих оценочную деятельность, допущенных при его составлении. Предприниматель Лазарев Д.В. считает, что проведенной по делу судебной экспертизой подтверждается факт заключения оспариваемой сделки по существенно заниженной цене, заключение судебной экспертизы заявитель считает единственным доказательством, подтверждающим действительную рыночную стоимость имущества, отчужденного по оспариваемой сделке.

Заявитель жалобы полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела не были определены обстоятельства, подлежащие доказыванию. Так, ссылаясь на п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), предприниматель Лазарев Д.В. утверждает, что судом должен был быть исследован вопрос об условиях заключения должником аналогичных сделок. Также заявитель жалобы указывает на то, что в круг обстоятельств, подлежащих доказыванию, не были включены вопросы о возможности восстановления платежеспособности должника в случае сохранения в его собственности спорного объекта недвижимости, о расходовании денежных средств, полученных от продавца, между тем, большая часть полученных должником по оспариваемой сделке денежных средств была направлена на осуществление платежей, признанных впоследствии недействительными сделками. Заявитель считает, что оценивая оспариваемую сделку в совокупности с указанными платежами, суды должны были прийти к выводу о ее совершении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Кроме того, предприниматель Лазарев Д.В. полагает, что материалами дела подтвержден факт заключения оспариваемой сделки в отношении заинтересованного лица (поскольку общество "Магеллан", по мнению заявителя, входит в одну группу с должником в силу подп. 8 п. 1 ст. 9 Федерального закона от 27.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции"); считает, что суды необоснованно не применили к оспариваемой сделке положения ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что согласованные действия сторон сделки, заключенной менее чем за три месяца до принятия заявления о признании должника банкротом, были направлены на вывод существенного и высоколиквидного актива по заниженной стоимости.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Как следует из материалов дела, 17.01.2012 между обществом "Стройинвест" (продавец) и обществом "Магеллан" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, предметом которого является пристрой к 9-ти этажному жилому дому, назначение: нежилое, общая площадь 965 кв.м, инв. 10223, лит. А1, адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Коммунистическая, 75а.

Согласно п. 4 договора имущество продано за 25 090 000 руб.

Оплата произведена покупателем в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 16.02.2012 N 20, от 21.02.2012 N 22, от 20.03.2012 N 28, от 05.04.2012 N 34, от 17.04.2012 N 44, на общую сумму 25 090 000 руб.

По акту приема-передачи от 17.01.2012 объект недвижимости передан покупателю. Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним право собственности на указанное имущество зарегистрировано за обществом "Магеллан" 07.02.2012.

Полагая, что вышеназванный договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.01.2012 совершен при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны покупателя, рыночная стоимость отчужденного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с п. 2 названной статьи сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (п. 9 Постановления N 63).

Суды установили, что оспариваемая сделка совершена 17.01.2012, то есть за три месяца до возбуждения дела о банкротстве (04.05.2012).

В целях установления рыночной стоимости отчужденного объекта недвижимости судом первой инстанции по ходатайству предпринимателя Лазарева Д.В. была назначена судебная экспертиза.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе представленный обществом "Магеллан" отчет об оценке N 12-1/1-Н общества с ограниченной ответственностью "Эксперт-Оценка", согласно которому цена проданного объекта недвижимости составляет 24 800 000 руб., заключение судебной экспертизы от 11.02.2014 N 564/16.1-2014, из которого следует, что цена отчуждения спорного объекта недвижимости, определенная по состоянию на 17.01.2012 составляет 32 725 000 руб., учитывая стоимость имущества, определенную сторонами в договоре (25 090 000 руб.), суды пришли к выводу о том, что имущество реализовано по цене сопоставимой с рыночной ценой имущества, определенной по состоянию на момент совершения оспариваемых сделок, цена договора существенно не отличается от рыночной стоимости имущества. При таких обстоятельствах суды не усмотрели оснований для признания оспариваемого договора недействительным по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Проверяя наличие основания, предусмотренного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суды исходили из условий оспариваемой сделки, предусматривающих равноценное встречное предоставление, а также из факта полной оплаты имущества, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и не оспаривается участвующими в деле лицами, а также из того, что воля сторон при заключении оспариваемого договора была направлена на отчуждение спорного объекта недвижимости по цене, сопоставимой с рыночной, доказательств иного не представлено.

Принимая во внимание разъяснения, данные в п. 5 - 7 Постановления N 63, установленные по делу обстоятельства, из которых не усматривается недобросовестность сторон при заключении договора и наличие вреда имущественным правам кредиторов, суды также пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы судов являются правильными, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на неверное определение судами обстоятельств, подлежащих доказыванию, подлежит отклонению.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Суд кассационной инстанции полагает, что при рассмотрении данного спора судами на основании заявленных конкурсным управляющим должника требований и выдвинутых против них возражений правильно определены подлежащие применению нормы права, регулирующие спорные отношения, исходя из которых верно установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела.

Поскольку обстоятельства, порочащие сделку, должны существовать на момент ее совершения, дальнейшее расходование полученных от покупателя денежных средств правового значения для данного спора не имеет, если только не будет доказано, что на момент заключения договора у должника имелся умысел на сокрытие этих средств от кредиторов, о чем было известно другой стороне сделки. Однако таких доказательств в данном деле не имеется.

Доказательств того, что предметом иных сделок, совершенных обществом "Стройинвест" в приближенный к заключению оспариваемого договора период, являлось аналогичное имущество (по назначению, площади, техническому состоянию, местонахождению и т. п.), также не имеется.

Доводы предпринимателя Лазарева Д.В. о заключении оспариваемой сделки в отношении заинтересованного лица также отклоняются, поскольку с учетом иных, установленных по делу обстоятельств, в частности, отсутствия факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, не повлияют на вывод суда об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, по существу сводятся к его несогласию с оценкой судами имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не принимаются судом кассационной инстанции.

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из имеющихся в деле доказательств, которые оценивали в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению, основанному на их всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании; выводы судов основаны на совокупной оценке всех представленных в материалы дела доказательств, что соответствует положениям ст. 64, 71, 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.05.2014 по делу N А07-5972/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Лазарева Дмитрия Вениаминовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В.Шершон

Судьи

И.А.Краснобаева Ю.А.Оденцова