Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 октября 2014 г. N Ф09-14269/13 по делу N А76-19133/2009

Екатеринбург

09 октября 2014 г.

Дело N А76-19133/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Сердитовой Е.Н., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Союзагрокомплект" (далее - общество "Союзагрокомплект", должник) Митюшева Дмитрия Владимировича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2014 по делу N А76-19133/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего общества "Союзагрокомплект" Митюшева Д.В. к Министерству промышленности и природных ресурсов Челябинской области (далее - Министерство) о возврате имущества в конкурсную массу должника в рамках дела о признании общества "Союзагрокомплект" несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Бут Надежды Михайловны - Казанцева К.Н. (доверенность от 11.12.2012);

Бут Ивана Дмитриевича - Казанцева К.Н. (доверенность от 23.01.2013).

Конкурсный управляющий общества "Союзагрокомплект" Митюшев Д.В. 13.03.2014 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании непереданным Министерству права на 59/1000 долей в праве собственности на объект незавершенного строительства, возврате в конкурсную массу должника 59/1000 долей в праве собственности на объект незавершенного строительства (с учетом уточнения заявленных требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2014 (судья Бушуев В.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014 (судьи Бабкина С.А., Столяренко Г.М., Хоронеко М.Н.) определение суда от 09.06.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Митюшев Д.В. просит определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судами абз. 2 п. 3 ст. 166 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы указывает, что в рамках исполнения мирового соглашения, утвержденного по настоящему делу о банкротстве определением суда от 24.05.2012, удовлетворены требования Министерства на сумму 82 089 150 руб. 16 коп., подлежащие удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов; однако требования кредиторов третьей очереди удовлетворены не были. Таким образом, конкурсный управляющий Митюшев Д.В. считает, что требования Министерства удовлетворены в нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов, установленной ст. 134 Закона о банкротстве. Заявитель жалобы полагает, что при обсуждении условий мирового соглашения и его подписании Министерство в большей степени, чем остальные кредиторы должника, осознавало, что мировое соглашение может быть не исполнено ввиду наличия претензий со стороны органов власти Челябинской области к возведению объекта незавершенного строительства. В целях надлежащего соблюдения прав и интересов кредиторов Министерству следовало дождаться ввода здания в эксплуатацию, прежде чем принимать право требования к должнику по мировому соглашению.

В отзыве на кассационную жалобу Министерство просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.09.2009 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Союзагрокомплект".

Определением суда от 06.11.2009 в отношении общества "Союзагрокомплект" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Митюшев Д.В.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2010 общество "Союзагрокомплект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Митюшев Д.В.

Определением суда от 13.03.2012 требование Министерства в размере 82 089 150 руб. 16 коп., в том числе 55 000 000 руб. неосновательного обогащения и 27 089 150 руб. 16 коп. убытков, признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Определением суда от 24.05.2012 по делу о банкротстве общества "Союзагрокомплект" утверждено мировое соглашение, производство по данному делу прекращено.

Определением от 22.08.2013 мировое соглашение по делу о банкротстве расторгнуто, производство по делу о банкротстве возобновлено.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что расторжение мирового соглашения по делу о банкротстве влечет обязанность Министерства возвратить все полученное в ходе исполнения мирового соглашения, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 3 ст. 166 Закона о банкротстве расторжение мирового соглашения в отношении всех конкурсных кредиторов и уполномоченных органов не влечет за собой обязанность конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых были удовлетворены в ходе исполнения мирового соглашения, возвратить должнику все полученное ими в ходе исполнения мирового соглашения.

Конкурсные кредиторы и уполномоченные органы обязаны возвратить все полученное ими в ходе исполнения мирового соглашения, если они знали или должны были знать о том, что удовлетворение их требований произведено с нарушением прав и законных интересов иных конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, при этом указанные требования восстанавливаются в реестре требований кредиторов.

Данной нормой предусматриваются специальные основания для возврата конкурсными кредиторами и уполномоченными органами полученного в ходе исполнения мирового соглашения.

Судами установлено, что определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2012 утверждено мировое соглашение по делу о банкротстве общества "Союзагрокомплект".

В соответствии с условиями мирового соглашения стороны признали, что задолженность перед Бут И.Д. и Министерством представляет собой инвестиционные вклады кредиторов - инвесторов строительства административного здания - вставки по адресу: г. Челябинск, пр. Ленина, 57 - ул. Воровского, 2, внесенные кредиторами с целью получения прибыли, и рассматриваются сторонами как средства целевого финансирования, направленные исключительно на реализацию проекта Требования двух указанных кредиторов (Бут И.Д. на сумму 60 810 410 руб. 96 коп. и Министерства на сумму 457 987 руб. 20 коп., в том числе 415 850 руб. 77 коп. основной задолженности и 42 136 руб. 43 коп. пени, включенные в реестр, и требование Министерства в сумме 82 089 150 руб. 16 коп., учтенное за реестром) подлежали погашению путем передачи каждому из них права требования от должника результата инвестиционной деятельности - по 59/1000 долей в праве собственности на незавершенный строительством объект инвестиционной деятельности (здание-вставку по адресу: г. Челябинск, пр. Ленина, 57 - ул. Воровского, 2). Требования остальных кредиторов, как включенные в реестр, так и учтенные за реестром в порядке п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, подлежали погашению должником в течение 15 рабочих дней после возмещения сумм налога на добавленную стоимость при сдаче объекта в эксплуатацию, но не позднее одного года со дня утверждения мирового соглашения арбитражным судом, то есть не позднее 24.05.2013.

Из материалов дела следует, что Министерство на основании определения об утверждении мирового соглашения от 24.05.2012 зарегистрировало 27.06.2012 право собственности Челябинской области на 59/1000 долей в праве собственности на незавершенный строительством объект по адресу: г. Челябинск, пр. Ленина, 55-а (лицами, участвующими в деле, не оспаривается тождество данного объекта с указанным в мировом соглашении объектом инвестиционной деятельности).

При расторжении мирового соглашения 15.08.2013 арбитражный суд установил тот факт, что объект незавершенного строительства, за счет которого должны были быть погашены требования кредиторов, в эксплуатацию не введен.

Вместе с тем судами установлено, что после расторжения мирового соглашения должник 18.10.2013 получил разрешение на ввод в эксплуатацию здания по адресу: г. Челябинск, пр. Ленина, 55-а.

Судами принято во внимание, что на собрании кредиторов, состоявшемся 11.04.2012, решено заключить мировое соглашение в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника; большинством голосов (94,7% от общего числа голосов кредиторов с правом голоса) кредиторы проголосовали за утверждение мирового соглашения на данных условиях; при этом никто из кредиторов не голосовал против утверждения мирового соглашения, кредиторы как с правом голоса, так и без права голоса не высказывали возражений по поводу утверждения мирового соглашения. Протокол собрания кредиторов общества "Союзагрокомплект" подписан конкурсным управляющим Митюшевым Д.В.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения участников спора, принимая во внимание, что доказательств осведомленности Министерства о том, что удовлетворение его требований произведено с нарушением прав и законных интересов иных конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, конкурсным управляющим общества "Союзагрокомплект" в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено; учитывая, что в материалах дела также отсутствуют доказательства того, что возможность возмещения налога на добавленную стоимость должником утрачена, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что Министерство, принимая во исполнение условий мирового соглашения долю в праве собственности на объект незавершенного строительства, действовало добросовестно.

С учетом изложенных обстоятельств суды правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о возврате спорного имущества в конкурсную массу.

Выводы судов основаны на материалах данного дела, соответствуют нормам материального права, подлежащим применению к спорным правоотношениям.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, имеющиеся в материалах дела доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод конкурсного управляющего о том, что при удовлетворении требований Министерства была нарушена очередность, предусмотренная ст. 134 Закона о банкротстве, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку удовлетворение происходило в рамках исполнения мирового соглашения, заключенного кредиторами и должником, которое предполагало удовлетворение требований всех кредиторов должника. Само по себе удовлетворение требований кредитора, учтенных за реестром, при отсутствии исполнения в отношении кредиторов третьей очереди реестра не свидетельствует о недобросовестности действий Министерства при получении исполнения.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2014 по делу N А76-19133/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Союзагрокомплект" Митюшева Дмитрия Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Е.Н. Сердитова Ю.А. Оденцова