Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 октября 2014 г. N Ф09-1262/14 по делу N А76-14156/2012

Екатеринбург

07 октября 2014 г.

Дело N А76-14156/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Сердитовой Е. Н., Оденцовой Ю. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Южно-Уральская Финансовая Организация "Пульс Закона" (далее - общество "Пульс Закона") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.04.2014 по делу N А76-14156/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Чернякова Лидия Леонидовна;

представитель общества "Пульс Закона" - Баширова Е.В. (доверенность от 28.08.2014).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2013 общество с ограниченной ответственностью "Строительно-хозяйственный комплекс "Родничок" (ОГРН 1027402547490; далее - общество "СХК Родничок", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ильин С.Е.

Чернякова Лидия Леонидовна обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 59 642 826 руб. 23 коп., вытекающего из договоров займа, заключенных ею с обществом "СХК Родничок".

Определением суда от 29.04.2014 (судья Ваганова В.В.) в удовлетворении требований Черняковой Л.Л. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2014 (судьи Карпусенко С.А., Бабкина С.А., Столяренко Г.М.) определение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда от 29.04.2014 и постановлением от 30.06.2014, Чернякова Л.Л., обратилась с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя жалобы, имеющиеся в материалах дела документы (договоры займа, квитанции к приходно-кассовым ордерам, реестр кассовых документов за 2008 год, выписка о движении денежных средств по расчетному счету должника) подтверждает фактическую передачу денежных средств; при этом судами дана неверная оценка представленной совокупности доказательств. Также заявитель выражает несогласие с выводом судов недоказанности наличия у Черняковой Л.Л. финансовой возможности предоставления должнику денежных средств по спорным договорам займа; ссылается на доказательства принадлежности Черняковой Л.Л. акций закрытого акционерного общества "Челхолод" (далее - общество "Челхолод") в количестве 2 000 000 штук и последующую их продажу по цене 60 000 000 руб. Кроме того, заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом судов об отсутствии в материалах дела доказательств, позволяющих установить, куда были израсходованы полученные должником денежные средства, указывая, что расходы общества "СХК Родничок", являющегося застройщиком, отражены в материалах иных арбитражных дел. Помимо этого, заявитель полагает, что суд необоснованно отказал в приобщении к материалам дела аудиторского заключения от 12.08.2009 общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "СТАКС" за период с 01.07.2005 по 30.06.2009, подтверждающее, по мнению заявителя, как предоставление займов, так и расходование денежных средств должником.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от общества "Пульс Закона" в Арбитражный суд Уральского округа через систему подачи документов в электронном виде "Мой арбитр" поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором общество "Пульс Закона" со ссылкой на ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит произвести замену Черняковой Лидии Леонидовны на правопреемника - общество "Пульс Закона".

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте; правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев доводы заявителя, исследовав представленные в обоснование ходатайства документы: договор уступки права требования от 28.08.2014; уведомление о заключении договора уступки права требования и почтовую квитанцию с описью вложения о направлении данного уведомления конкурсному управляющему общества "СХК Родничок" (подлинники данных документов представлены суду на обозрение, копии приобщены к заявлению), установив, что указанные документы подтверждают перемену лица в материальном правоотношении в соответствии положениями § 1 гл. 24 гражданского кодекса Российской Федерации, считает, что заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

На основании изложенного следует произвести замену кредитора - Черняковой Лидии Леонидовны на её правопреемника - общество "Пульс Закона".

В судебном заседании общество "Пульс Закона" доводы поданной правопредшественником кассационной жалобы поддержало в полном объеме.

Как следует из материалов дела, Чернякова Л.Л., ссылаясь на заключение ею (займодавец) с обществом "СХК Родничок" (заемщик) договоров займа, и неисполнение должником обязательств по возврату денежных средств, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

В обоснование данного требования Чернякова Л.Л. представила следующие договоры беспроцентного займа: от 10.01.2008 на сумму 7 000 000 руб., от 15.01.2008 на сумму 1 664 000 руб., от 15.01.2008 на сумму 1 814 600 руб., от 04.02.2008 на сумму 1 563 330 руб., от 07.02.2008 на сумму 3 123 300 руб., от 13.02.2008 на сумму 820 622 руб. 11 коп., от 19.02.2008 на сумму 9 681 680 руб., от 04.03.2008 на сумму 722 364 руб., от 04.03.2008 на сумму 115 440 руб., от 11.03.2008 на сумму 1 599 500 руб., от 11.03.2008 на сумму 5 511 500 руб., от 28.03.2008 на сумму 3 550 000 руб., от 31.03.2008 на сумму 2 568 000 руб., от 08.05.2008 на сумму 250 660 руб. 83 коп., от 12.05.2008 на сумму 263 211 руб., от 06.06.2008 на сумму 311 706 руб., от 10.06.2008 на сумму 350 727 руб. 90 коп., от 25.06.2008 на сумму 5 561 300 руб., от 11.08.2008 на сумму 228 579 руб. 40 коп., от 09.09.2008 на сумму 3 982 126 руб. 44 коп., от 10.10.2008 на сумму 1 445 568 руб. 65 коп., от 07.11.2008 на сумму 1 020 000 руб., от 03.12.2008 на сумму 1 585 100 руб., от 19.01.2009 на сумму 1 240 000 руб., от 04.02.2009 на сумму 2 990 524 руб., от 29.12.2009 на сумму 216 986 руб. 30 коп., от 05.08.2011 на сумму 300 000 руб., от 19.08.2011 на сумму 62 000 руб., от 06.09.2011 на сумму 50 000 руб., от 12.09.2011 на сумму 50 000 руб.

По условиям договоров заемщик обязан вернуть денежные средства в 30-дневный срок с момента, когда заимодавец потребует их возврата.

В подтверждение факта передачи Черняковой Л.Л. должнику денежных средств в сумме 59 642 826 руб. 23 коп. заявителем в материалы дела представлены квитанции к приходным кассовым ордерам.

В соответствии с ч. 1 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в ходе конкурсного производства установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 названного Закона, а именно: кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими не исполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в п. 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

При исследовании обстоятельств предоставления должнику заемных денежных средств, судами первой и апелляционной инстанций были оценены представленные квитанции к приходным кассовым ордерам на общую сумму 59 642 826 руб. 23 коп., приняты во внимание вышеприведенные разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. При этом судами установлено, что иными документами реальный характер спорных договоров займов не подтверждается: реестр документов за 2008 год по кассовым операциям ссылок на основания поступления денежных средств не имеет, кроме того, составлен самой Черняковой Л.Л., выписка из банковского лицевого счета общества "СХК Родничок" указания на поступление заемных денежных средств именно от Черняковой Л.Л. не содержит, при этом из материалов дела усматривается, что в спорный период должником привлекались денежные средства граждан-участников долевого строительства посредством заключения с ними договоров займа. Кроме того, учитывая, что заявленная кредитором сумма является значительной (более 59 млн. руб.), суды исследовали наличие у кредитора возможности предоставления должнику указанных средств и по результатам оценки представленных доказательств пришли к выводу о том, что материалы дела данного обстоятельства не подтверждают: в договоре купли-продажи акций общества "Челхолод" от 27.07.2005, представленном в обоснование довода о том, что соответствующие денежные средства получены от реализации ценных бумаг, Чернякова Л.Л. выступает в качестве покупателя, выписки из реестра акционеров названного общества подписаны директором Черняковой Л.Л., довод о том, что полученные денежные средства хранились в банковской ячейке, документально не подтвержден; разумного обоснования целесообразности предоставления должнику займов на протяжении длительного периода, их периодичности и размера, не приведено.

Таким образом, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные ими доказательства в совокупности, суды пришли к выводу о том, что факт предоставления Черняковой Л.Л. обществу "СХК Родничок" денежных средств в рамках указанных договоров займа с достаточной степенью достоверности не подтвержден. Поскольку в отношении заявленного требования не представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, суды отказали в признании его обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов.

Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, основаны на верном применении положений действующего законодательства, регулирующих спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, о неправильном применении норм права при рассмотрении дела и принятии судебных актов не свидетельствуют, по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств.

Вместе с тем, установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

В силу ст. 71 названного кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. На основе имеющихся в деле доказательств суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (ч. 1 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из имеющихся в деле доказательств, которые оценивали и исследовали в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы судов основаны на совокупной оценке всех представленных в материалы дела доказательств, что соответствует положениям ст. 64, 71, 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции полагает, что, исходя из заявленных требований и возражений, судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка заявителя на то, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в приобщении к материалам дела аудиторского заключения от 12.08.2009, подлежит отклонению. Из материалов дела следует, что при рассмотрении данного вопроса суд руководствовался разъяснениями, приведенными в п. 26 постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", и исходил из отсутствия доказательств, свидетельствующих о невозможности представления заявителем этого заключения в суд первой инстанции. Более того, суду кассационной инстанции Чернякова Л.Л. также не обосновала уважительность причин непредставления названного заключения, с учетом того, что она лично участвовала в судебном заседании при рассмотрении заявления по существу, а заключение с ее слов находилось у нее дома.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 48, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

произвести процессуальную замену Черняковой Лидии Леонидовны на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Южно-Уральская Финансовая Организация "Пульс Закона".

Определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.04.2014 по делу N А76-14156/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Южно-Уральская Финансовая Организация "Пульс Закона" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Е.Н. Сердитова Ю.А. Оденцова