Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 октября 2014 г. N Ф09-6461/13 по делу N А07-11618/2012

Екатеринбург

09 октября 2014 г.

Дело N А07-11618/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Шершон Н.В., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Иванова Сергея Юрьевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2014 об утверждении мирового соглашения по делу N А07-11618/2012.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В заседании суда кассационной инстанции 01.10.2014 объявлен перерыв до 08.10.2014. По окончании перерыва заседание суда возобновлено.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.11.2012 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Мехстройотряд" (ИНН 0207005527, ОГРН 1050200745473; далее - общество "Мехстройотряд", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мухаметдинов Ильяс Каримович.

Определением от 19.03.2013 в состав третьей очереди требований кредиторов должника включено требование кредитора Федеральной налоговой службы в размере 15 441 руб. 30 коп.

Определением от 15.04.2013 в реестре требований кредиторов должника третьей очереди произведена замена кредитора Федеральной налоговой службы с установленной суммой требований в размере 15 441 руб. 30 коп. на Матвеева Алексея Николаевича.

Определением от 19.03.2013 в состав третьей очереди требований кредиторов должника включено требование кредитора Сахабутдинова И.Ш. в размере 2 013 700 руб.

Определением от 15.07.2013 принято к производству заявление Иванова С.Ю. о замене конкурсного кредитора Сахабутдинова И.Ш. на Иванова С.Ю. в реестре требований кредиторов должника.

Определением от 28.01.2014 производство по названному заявлению Иванова С.Ю. о замене конкурсного кредитора Сахабутдинова И.Ш. на Иванова С.Ю. в реестре требований кредиторов должника приостановлено до вступления в законную силу судебного акта суда общей юрисдикции по иску Сахабутдинова И.Ш. к Иванову С.Ю. о признании договора уступки права требования по договору займа от 08.07.2013 недействительным и применении последствий его недействительности.

Определением от 04.09.2014 производство по заявлению Иванова С.Ю. о замене конкурсного кредитора Сахабутдинова И.Ш. на Иванова С.Ю. в реестре требований кредиторов должника возобновлено в связи с вынесением судом общей юрисдикции решения по иску Сахабутдинова И.Ш. к Иванову С.Ю. о признании договора уступку права требования по договору займа от 08.07.2013 недействительным и применении последствий его недействительности.

В ходе процедуры наблюдения 17.12.2013 должник обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением об утверждении мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Мехстройотряд".

Определением суда от 21.03.2014 (судья Гаврикова Р.А.) мировое соглашение утверждено, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Мехстройотряд" прекращено.

Иванов С.Ю. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой на определение от 21.03.2014, в которой просит определение суда от 21.03.2014 отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм права. Иванов С.Ю. считает, что обжалуемое определение об утверждении мирового соглашения нарушает права и законные интересы Иванова С.Ю., поскольку задолженность в сумме 2 013 700 руб., возникшая на основании договора займа от 25.01.2006, заключенного между должником и Сахабутдиновым И.Ш., и включенная в реестр требований кредиторов должника определением от 19.03.2013, по договору уступки права требования от 28.07.2013, заключенному между Сахабутдиновым И.Ш. и Ивановым С.Ю., уступлена последнему.

Общество "Мехстройотряд" в отзыве просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, определение от 21.03.2014 оставить без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, собранием кредиторов общества "Мехстройотряд" 22.07.2014 принято решение о заключении мирового соглашения.

Утверждая данное мировое соглашение и прекращая производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Мехстройотряд", суд первой инстанции по результатам исследования и оценки доказательств пришел к выводу о том, что представленное должником и кредиторами мировое соглашение соответствует требованиям Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и не нарушает права кредиторов и третьих лиц.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого определения об утверждении мирового соглашения не находит.

Согласно п. 1, 2 ст. 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Статьей 154 Закона о банкротстве установлены особенности заключения мирового соглашения в ходе конкурсного производства. Согласно названной норме решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается конкурсным управляющим. При заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства оно распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

Мировое соглашение заключается в письменной форме. От имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом (ст. 155 Закона о банкротстве).

В силу п. 1 ст. 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов (п. 4 ст. 12 Закона о банкротстве).

В п. 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в определении об утверждении мирового соглашения должны содержаться сведения о том, каковы были результаты голосования на собрании кредиторов и как голосовали отдельные кредиторы, чье согласие с условиями мирового соглашения должно специально проверяться судом.

Согласно п. 2 ст. 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения указанному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается заявителем, в период процедуры наблюдения рассмотрены и на дату проведения первого собрания кредиторов в реестр требований кредиторов должника включены в состав третьей очереди требования двух кредиторов в размере 2 029 141 руб. 30 коп., в том числе: требование Сахабутдинова И.Ш. в размере 2 013 700 руб. и требование Матвеева А.Н. в размере 15 441 руб. 30 коп., при этом требования кредиторов первой и второй очередей отсутствуют.

Суд первой инстанции также установил, что 22.07.2013 проведено первое собрание кредиторов должника, в котором, согласно протоколу от 22.07.2013, зарегистрированы и принимали участие конкурсные кредиторы Матвеев А.Н. и Сахабутдинов И.Ш., имеющие в совокупности 100 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Собранием кредиторов от 22.07.2013 было решено принять к сведению отчет временного управляющего; не вводить финансовое оздоровление, внешнее управление и конкурсное производство; комитет кредиторов не образовывать, членов комитета не избирать, дополнительные требования к арбитражному управляющему не предъявлять, саморегулируемую организацию арбитражных управляющих, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий не выбирать; размер вознаграждения арбитражного управляющего не утверждать; реестродержателя не выбирать; избрать представителем собрания кредиторов должника на судебных заседаниях и иных мероприятиях Будилову Светлану Викторовну.

При этом все указанные решения были приняты 100 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторо.,

Кроме того, по ходатайству временного управляющего в повестку собрания кредиторов от 22.07.2013 единогласно был включен дополнительный вопрос о заключении мирового соглашения, по которому 100 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов было принято решение заключить мировое соглашение.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.09.2013 по делу N А07-11618/2012 отказано в удовлетворении заявления Иванова С.И. о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 22.07.2013.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2013 указанное определение от 16.09.2013 оставлено в силе.

В мотивировочной части определения от 16.09.2013 и постановления от 16.10.2013 указано, что в собрании 22.07.2013 принимали участие все конкурсные кредиторы должника с суммой требований 100% от общего числа голосов конкурсных кредиторов, и решение о заключении мирового соглашения с должником принято всеми кредиторами единогласно, данное решение принято правомочным собранием кредиторов в пределах его компетенции, нарушений при уведомлении кредиторов не выявлено, принятые на собрании кредиторов решения соответствуют компетенции первого собрания кредиторов, а также требованиям, закрепленным в Законе о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что мировое соглашение, заключенное на основании вышеуказанного решения собрания кредиторов должника от 22.07.2013, со стороны общества "Мехстройотряд" подписано руководителем должника Смирновым Андреем Валерьевичем, а от имени конкурсных кредиторов - кредиторами Сахабутдиновым И.Ш. и Матвеевым А.Н.

По условиям данного мирового соглашения, должник обязался в срок до 23.07.2015 оплатить кредиторам задолженность в сумме 2 029 141 руб. 30 коп. в соответствии с согласованным сторонами графиком платежей.

В силу п. 3 мирового соглашения, проценты на сумму требований кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с настоящим мировым соглашением не начисляются.

Исследовав и оценив по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации текст представленного на утверждение мирового соглашения, относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, руководствуясь положениями гл. VIII Закона о банкротстве, суд первой инстанции установил, что вышеназванное мировое соглашение предусматривает условия о погашении должником задолженности перед всеми кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника, мировое соглашение содержит понятно и четко изложенные условия о порядке и сроках погашения названной задолженности, период рассрочки является разумным и экономически оправданным, предусмотренные действующим законодательством форма и порядок заключения данного мирового соглашения, а также требования к заявлению об его утверждении соблюдены, условия, противоречащие требованиям действующего законодательства не выявлены, доказательства, свидетельствующие о нарушении условиями мирового соглашения прав и законных интересов третьих лиц, отсутствуют.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о соответствии условий соглашения требованиям действующего законодательства.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что заключение и утверждение спорного мирового соглашение без участия Иванова С.Ю. является незаконным, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку на момент заключения и утверждения названного мирового соглашения в реестр требований кредиторов должника в качестве конкурсного кредитора был включен Сахабутдинов И.Ш., и на указанный момент судебный акт о замене кредитора Сахабутдинова И.Ш. на нового кредитора Иванова С.Ю. принят не был. При этом доказательства, свидетельствующие о том, что условия мирового соглашения, в соответствии с которыми должник обязуется погасить долг всем кредиторам, включенным в реестр, нарушают права Иванова С.Ю., в материалы дела не представлены, а какие-либо возражения и доводы, касающиеся содержания и условий мирового соглашения, Ивановым С.Ю. в кассационной жалобе не заявлены.

Кроме того, суд кассационной инстанции принимает во внимание и то, что определением от 16.09.2013 и постановлением от 16.10.2013, имеющими преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, установлено, что на дату проведения собрания кредиторов 22.07.2013 Иванов С.Ю. не являлся конкурсным кредитором общества "Мехстройотряд", не был включен в реестр требований кредиторов должника, а принятые на собрании кредиторов от 22.07.2013 решения не нарушают права и законные интересы Иванова С.Ю.

Следует также отметить, что сам по себе факт утверждения судом мирового соглашения по настоящему делу не препятствует осуществлению по данному делу процессуальных действий, связанных с заменой соответствующих лиц в деле о банкротстве.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемое определение суда первой инстанции от 21.03.2014 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2014 по делу N А07-11618/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Иванова Сергея Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Н.В. Шершон Е.Н. Сердитова