Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 октября 2014 г. N Ф09-6410/14 по делу N А47-11188/2013

Екатеринбург

09 октября 2014 г.

Дело N А47-11188/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Соловцова С.Н., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СКМ Групп" (далее - общество "СКМ Групп"; ОГРН 1065658005160) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.03.2014 по делу N А47-11188/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2014 по тому же делу по иску Куличкина Андрея Владимировича к обществу "СКМ Групп", Смирнову Станиславу Вячеславовичу, Сувлакову Илье Александровичу о признании недействительными протоколов общего собрания участников общества "СКМ Групп", общества с ограниченной ответственностью "Лифтовая Компания СКанСориум" (далее - общество "Лифтовая Компания СКанСориум"); об обязании общества "СКМ Групп" восстановить Куличкина А.В. как участника общества; об обязании общества "СКМ Групп", Сувлакова И.А., Смирнова С.В. передать Куличкину А.В. 1/3 доли в уставном капитале общества, при участии третьего лица - Межрайонной инспекций Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Письменное ходатайство Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области о рассмотрении жалобы в отсутствие ее представителя судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Куличкин А.В. обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу "СКМ Групп", Смирнову С.В., Сувлакову И.А. о признании недействительным протокола от 03.06.2013 N 1 общего собрания участников общества "Лифтовая Компания СКанСориум"; о признании недействительным протокола от 25.07.2013 N 3 общего собрания участников общества "СКМ Групп"; об обязании общества "СКМ Групп" восстановить Куличкина А.В. как участника общества "СКМ Групп"; об обязании общества "СКМ Групп", Сувлакова И.А., Смирнова С.В. передать Куличкину А.В. 1/3 доли в уставном капитале общества "СКМ Групп" (с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 07.11.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.03.2014 (судья Федоренко А.Г.) исковые требования удовлетворены, оспариваемые протоколы признаны недействительными, за Куличкиным А.В. признано право на 1/3 доли в уставном капитале общества "СКМ Групп" номинальной стоимостью 4000 руб., прекращено право Сувлакова И.А. на 2120/12000 доли в уставном капитале общества "СКМ Групп" номинальной стоимостью 2120 руб., прекращено право Смирнова С.В. на 1880/12000 доли в уставном капитале общества "СКМ Групп" номинальной стоимостью 1880 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2014 (судьи Карпусенко С.А., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) решение суда от 21.03.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "СКМ Групп" просит решение суда первой инстанции от 21.03.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 04.06.2014 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельства и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель жалобы не согласен с выводом судов о полной оплате уставного капитала общества "СКМ Групп"; указывает, что суммы уставного капитала и фактической задолженности учредителей (участников) по вкладам в уставный капитал общества отражаются в бухгалтерском балансе отдельно; сумма невнесенного вклада в уставный капитал 4000 руб. отражена в бухгалтерских балансах за 2006 - 2012 годы в строке "Дебиторская задолженность", номер строки 1230; в строке "Уставный капитал", номер строки 1310 отражена сумма 12 000 руб., что соответствует величине уставного капитала, определенного в соответствии с учредительными документами.

Общество "СКМ Групп" полагает, что поскольку Куличкин А.В. не представил в материалы дела доказательства оплаты своей доли уставного капитала общества, судам следовало применить разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в п. 10 информационного письма от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", согласно которым в качестве специального последствия бездействия участника по неполной оплате участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (п. 3 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью)).

В отзыве на кассационную жалобу Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области просит рассмотреть кассационную жалобу с учетом всех обстоятельств, имеющих значение для дела.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Лифтовая компания СКанСориум" 31.10.2006 зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 23.05.2013 Куличкин А.В., Смирнов С.В., Сувлаков И.А. являются учредителями общества "Лифтовая компания СКанСориум", обладающими по 1/3 доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 4000 руб.

На общем собрании участников общества "Лифтовая компания СКанСориум", состоявшемся 03.06.2013, приняты решения, в том числе о переходе доли Куличкина А.В. к обществу, изменении наименования общества на общество "СКМ Групп", утверждении устава общества в новой редакции (протокол от 03.06.2013 N 1).

Указанные изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17.10.2013).

Согласно протоколу от 25.07.2013 N 3 общим собранием участников общества "СКМ Групп" приняты решения, в том числе об одобрении сделки между Сувлаковым И.А. и обществом по продаже части доли уставного капитала общества номинальной стоимостью 2120 руб., что составляет 2120/12000 уставного капитала общества, по номинальной стоимости; об одобрении сделки между Смирновым С.В. и обществом по продаже части доли уставного капитала общества номинальной стоимостью 1800 руб., что составляет 1880/12000 уставного капитала общества, по номинальной стоимости; о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведений об участниках общества: доля участника Сувлакова И.А. в уставном капитале общества станет составлять 6120/12000 (номинальная стоимость 6120 руб.), доля участника Смирнова С.В. станет составлять 5880/12000 (номинальная стоимость 4000 руб.).

Как установлено судом первой инстанции и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, указание в данном протоколе номинальной стоимости доли Смирнова С.В. в размере 4000 руб. является технической ошибкой, поскольку исходя из размера ранее принадлежавшей ему доли, размера приобретенной доли номинальная стоимость доли будет составлять 5880 руб., из чего суд правомерно исходил при разрешении спора.

Общим собранием участников общества "СКМ Групп", состоявшимся 15.11.2013, приняты решения, в том числе об увеличении размера уставного капитала до 52 000 руб., в связи с чем, доли в уставном капитале общества распределились следующим образом: Сувлаков И.А. - 26 520/52 000 доли номинальной стоимостью 26 520 руб., что составляет 51% уставного капитала общества, Смирнов С.В. - 25 480/ 52 000 доли уставного капитала номинальной стоимостью 25 480 руб., что составляет 49% уставного капитала общества (протокол от 15.11. 2013 N 5).

Указанные сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17.12.2013).

Ссылаясь на то, что о проведении каких-либо общих собраний участников общества "СКМ Групп" он не извещался, участия в собраниях не принимал, из общества не выходил, Куличкин А.В. обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 2 ст. 43 указанного Закона).

Согласно п. 1 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 названной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 данного Закона (п. 3 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Исследовав и оценив, в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, все представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, в том числе бухгалтерские балансы общества за 2006 - 2012 годы, а также то, что до 2013 года ни общество, ни остальные участники общества к Куличкину А.В. с требованиями об оплате доли в уставном капитале не обращались, суды пришли к обоснованным выводам о том, что уставный капитал общества сформирован и оплачен полностью; основания для признания Куличкина А.В. не оплатившим долю в уставном капитале общества и для перехода в связи с этим спорной доли к обществу отсутствуют.

На основании изложенного суды правомерно установили, что на момент проведения оспариваемых общих собраний участников общества Куличкин А.В. обладал статусом участника общества "СКМ Групп".

Порядок созыва и проведения внеочередного собрания участников общества регламентирован ст. 35 - 37 вышеназванного Закона.

В силу п. 1, 2 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Принимая во внимание отсутствие в материалах доказательств извещения Куличкина А.В. о времени и месте проведения собраний, состоявшихся 03.06.2013, 25.07.2013, учитывая, что Куличкин А.В. в собраниях не участвовал, суды пришли к выводу о том, что допущенные нарушения порядка созыва общего собрания участников общества "СКМ Групп" являются существенными.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали недействительными решения общего собрания участников общества, оформленные протоколами от 03.06.2013 N 1, от 25.07.2013 N 3.

С учетом изложенных обстоятельств судами также обоснованно признаны не имеющими юридической силы и не порождающими каких-либо правовых последствий решения общего собрания участников общества "СКМ Групп", оформленные протоколом от 25.11.2013 N 5.

Куличкин А.В. правомерно восстановлен судами в правах участника общества "СКМ Групп" с долей в уставном капитале общества в размере 1/3 уставного капитала номинальной стоимостью 4000 руб. с прекращением права Сувлакова И. А. на 2120/12000 доли в уставном капитале общества "СКМ Групп" номинальной стоимостью 2120 руб. и права Смирнова С.В. на 1880/12000 доли в уставном капитале общества "СКМ Групп" номинальной стоимостью 1880 руб.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются как не подтвержденные материалами дела.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.03.2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2014 являются законными и отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.03.2014 по делу N А47-11188/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СКМ Групп" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

С.Н. Соловцов Ю.А. Оденцова