Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 октября 2014 г. N Ф09-10647/13 по делу N А76-24598/2011

Екатеринбург

14 октября 2014 г.

Дело N А76-24598/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Кангина А. В., Матанцева И. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Сатка Строй-Сервис" (далее - общество ПК "Сатка Строй-Сервис") Долгова Сергея Владимировича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.04.2014 по делу N А76-24598/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего общества ПК "Сатка Строй-Сервис" Долгова С.В. - Сурин В.В. (доверенность от 29.10.2012).

Конкурсный управляющий должника Долгов С.В. 21.11.2013 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительными сделок по получению Латыфьяновым Канзафаром Мажитовичем с расчетного счета должника денежных средств по платежным поручениям в период с 09.11.2007 по 22.05.2009 в общей сумме 16 438 299 руб. 28 коп. на основании п. 2 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), применении последствий недействительности указанных сделок (с учетом уточнения требований на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 25.04.2014 (судья Воронов В.П.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2014 (судьи Ершова С.Д., Бабкина С.А., Серкова З.Н.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт. Заявитель выражает несогласие с выводами судов, положенными в основание отказа в удовлетворении его требований; утверждает, что в силу ст. 103 Закона о банкротстве, п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32, ст. 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, подразумеваются не только сделки являющиеся таковыми в гражданско-правовом смысле, но и иные действия должника, направленные на умышленное уменьшение активов должника с целью причинения убытков как самому должнику, так и его кредиторам. По утверждению конкурсного управляющего, на момент совершения оспариваемых сделок у общества ПК "Сатка Строй-Сервис" имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, в результате совершения сделок объем имущества должника уменьшился, что привело к причинению убытков кредиторам. Кроме того, конкурсный управляющий должника, ссылаясь на п. 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, считает, что поскольку суд пришел к выводу, что оспариваемые сделки совершены в рамках договорных отношений между банком и должником, то есть одного обязательства, суд неверно определил подлежащую взысканию сумму государственной пошлины.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2012 общество ПК "Сатка Строй-Сервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Долгов С.В.

При осуществлении мероприятий конкурсного производства конкурсный управляющий Долгов С.В. установил, что в период с 09.11.2007 по 22.05.2009 с расчетного счета должника производилось снятие наличных денежных средств в общей сумме 16 438 299 руб. 28 коп.

Утверждая, что снятие денежных средств производилось единоличным исполнительным органом должника - директором Латыфьяновым К.М., являющимся заинтересованным по отношению к должнику лицом, на момент совершения самой ранней из оспариваемых сделок у общества ПК "Сатка Строй-Сервис" имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, при этом документы, подтверждающие расходование денежных средств на нужды должника, отсутствуют, в связи с чем сделки совершены безвозмездно, что, безусловно, нарушило права и законные интересы кредиторов, причинив им убытки, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок по получению Латыфьяновым К.М. наличных денежных средств со счета должника недействительными и применении последствий их недействительности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

На основании ст. 5 Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 73-ФЗ), а также исходя из общих правил о действии закона во времени (п. 1 ст. 4 Гражданского кодекса Российской Федерации) и с учетом необходимости определения условий действительности сделки на основании закона, действующего в момент ее совершения, в отношении оснований недействительности сделок, совершенных до дня вступления в силу Закона N 73-ФЗ (до 05.06.2009), его положения не подлежат применению независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве. В частности, к таким сделкам применяется ст. 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 73-ФЗ.

В соответствии с п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве в указанной редакции сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе п. 2 и 3 ст. 103, данным Законом понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное). Кроме того, по приведенным основаниям могут быть оспорены и такие банковские операции, как списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента) (п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Как установлено судами, Латыфьянов К.М. осуществлял полномочия руководителя общества ПК "Сатка Строй-Сервис" в юридически значимый для рассмотрения настоящего дела временной период (ноябрь 2007 - май 2009).

Конкурсным управляющим должника Долговым С.В. в качестве сделок оспариваются действия Латыфьянова К.М. по получению с расчетного счета должника наличных денежных средств на общую сумму 16 438 299 руб. 28 коп.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий представил выписку банка с расчетного счета должника за указанный период, содержащую сведения о выдаче клиенту наличных денежных средств, а также сослался на отсутствие документов, подтверждающих наличие обязательств общества ПК "Сатка Строй-Сервис" перед Латыфьяновым К.М. либо расходование денежных средств на нужды должника.

В силу ст. 845 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

Выдача наличных денег организациям осуществляется с их банковских счетов в пределах остатка наличных денег на банковском счете, если иное не определено условиями договора банковского счета. Организации наличные деньги выдаются по денежному чеку, оформленному этой организацией (п. 5.2 Положения о порядке ведения кассовых операций и правилах хранения, перевозки и инкассации банкнот и монеты Банка России в кредитных организациях на территории Российской Федерации от 24.04.2008 N 318-П).

Рассмотрев заявленные доводы, исследовав материалы дела, проанализировав правовую природу действий ответчика, на которые ссылается конкурсный управляющий, суды пришли к выводу о том, что при получении денежных средств со счета должника Латыфьянов К.М. действовал как руководитель общества ПК "Сатка Строй-Сервис", то есть как лицо, без доверенности действующее от имени общества, в том числе представляющее его интересы и совершающее сделки (ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Денежные средства получались обществом ПК "Сатка Строй-Сервис" в рамках взаимоотношений с банком, регулируемых договором банковского счета, где одной стороной является банк, а другой - владелец счета (общество ПК "Сатка Строй-Сервис"). Судами указано, что действия руководителя, направленные на получение юридическим лицом наличных денежных средств со счета в банке, не могут быть признаны сделкой (в том числе действиями, являющимися исполнением обязательств, то есть исполнительской сделкой), стороной либо выгодоприобретателем которой выступает руководитель должника.

Какие-либо документы, которые могли бы свидетельствовать о том, что Латыфьянов К.М. получал денежные средства в свою пользу, в материалах дела отсутствуют; платежные поручения, на которые имеется ссылка в заявлении, либо иные документы, содержащие указание на получателя денежных средств, не представлены; за процессуальной помощью в получении доказательств конкурсный управляющий к суду не обращался. Как верно указано судами, отсутствие документов по расходованию обществом ПК "Сатка Строй-Сервис" полученных наличных денежных средств само по себе не свидетельствует о том, что в данном случае совершена сделка по передаче должником денежных средств в пользу Латыфьянова К.М.

Неисполнение руководителем должника обязанности по передаче документов конкурсному управляющему, повлекшее невозможность проследить движение денежных средств, оспорить сделки должника и сформировать конкурсную массу, в силу положений ст. 10 Закона о банкротстве может являться основанием для субсидиарной ответственности.

С учетом изложенного суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Доводы конкурсного управляющего о том, что по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, могут быть оспорены действия должника, направленные на умышленное уменьшение его активов с целью причинения убытков как самому должнику, о причинении оспариваемыми действиями убытков кредиторам, отклоняются. По основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, могут быть оспорены действия, направленные на возникновение, изменение либо прекращение имущественных обязательств должника. Как установлено судами, в данном случае конкурсным управляющим фактически оспаривается снятие должником в лице директора Латыфьянова К.М. денежных средств с принадлежащего должнику банковского счета, что само по себе не влечет изменения объема его имущественных прав либо обязанностей.

Ссылка заявителя на неправильное исчисление судом первой инстанции подлежащей взысканию с него госпошлины, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку размер госпошлины определен судом в соответствии с разъяснениями, данными в п. 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд кассационной инстанции полагает, что, исходя из заявленных требований и возражений, судами правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана правовая оценка (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.04.2014 по делу N А76-24598/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Сатка Строй-Сервис" Долгова Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

А.В. Кангин И.В. Матанцев