Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 октября 2014 г. N Ф09-5164/14 по делу N А50-7858/2011

Екатеринбург

14 октября 2014 г.

Дело N А50-7858/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Шершон Н.В., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технологии защиты бизнеса" (далее - общество "Технологии защиты бизнеса") на определение Арбитражного суда Пермского края от 06.03.2014 по делу N А50-7858/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 24.06.2011 общество с ограниченной ответственностью "Урания-М" (далее - общество "Урания-М", должник) признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника; конкурсным управляющим утвержден Назаров В.А.

Рожин Р.П. 13.11.2013 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительными торгов по реализации имущества должника, а именно дебиторской задолженности общества "Урания-М" к Майшеву А.В., проведенных обществом с ограниченной ответственностью "Прикамская финансовая компания" (далее - общество "Прикамская финансовая компания") в период с 27.05.2013 по 28.06.2013, и заключенного по результатам их проведения договора купли-продажи имущества с обществом "Технологии защиты бизнеса".

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Рожин Р.П. неоднократно уточнял заявленные требования, в последнем из которых просил признать недействительными торги, договор купли-продажи, заключенный в результате торгов, решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах, оформленное протоколом N 1 о результатах рассмотрения поступивших заявок для участия в процедуре продажи имущества общества "Урания-М" и допуске заявителей по Лоту N 1 от 28.06.2013.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 06.03.2014 (судья Копанева Е.А.) заявление Рожина Р.П. удовлетворено частично; признаны недействительными торги, проведенные без объявления цены в период с 27.05.2013 по 28.06.2013 в отношении имущества общества "Урания-М" - дебиторской задолженности в сумме 467 058 руб. 02 коп к Майшеву А.В.; признан недействительным договор купли-продажи от 10.08.2013, заключенный обществом "Урания-М" с обществом "Технологии защиты бизнеса"; в удовлетворении заявления в оставшейся части отказано; с общества "Урания-М" в пользу Рожина Р.П. взыскано 4000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2014 (судьи Чепурченко О.Н., Нилогова Т.С., Романов В.А.) определение суда первой инстанции от 06.03.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Технологии защиты бизнеса" просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами норм материального права - п. 11 ст. 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве).

Заявитель жалобы указывает на то, что суды, установив нарушение требований к содержанию заявки, предусмотренных п. 11 ст. 110 Закона о банкротстве, - отсутствие сведений об отсутствии незаинтересованности, в частности, сведений об участии в капитале заявителя внешнего управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом и руководителем которой является внешний управляющий, посчитали данные нарушения допустимыми. По мнению общество "Технологии защиты бизнеса", вывод судов о том, что заявитель является физически лицом, не имеет уставного капитала, заявка составляется в свободной форме, следовательно, его недопуск к участи в торгах неправомер, противоречит Закону о банкротстве. Кроме того, заявитель жалобы обращает внимание на то, что суды не проверили обстоятельства того, что Рожин Р.П. также является индивидуальным предпринимателем и в каком качестве он принимал участие в торгах.

В отзыве конкурсный управляющий общества "Урания-М" просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения, считая их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве организатором торгов общества "Прикамская финансовая компания" проведены торги по реализации имущества общества "Урания-М" - дебиторской задолженности Майшева А.В. в сумме 467 058 руб. 02 коп. (Лот N 1) путем проведения торгов без объявления цены.

В газете "Коммерсантъ" от 18.05.2013 N 83 опубликовано соответствующее объявление о проведении торгов, согласно которому заявки на участие в торгах принимаются с 10-00 27.05.2013 до 11-00 26.06.2013.

Организатору торгов в указанный период поступило три заявки:

21.06.2013 года в 11-00 от общества "Технологии защиты бизнеса";

25.06.2013 года в 15-00 от Рожина Р.П.;

26.06.2013 года в 10-00 от Анферова Олега Александровича.

Результаты торгов подведены организатором торгов 28.06.2013.

Согласно протоколу от 28.06.2013 N 1 о результатах рассмотрения заявок для участия в торгах к торгам допущены две заявки: общества "Технология защиты бизнеса" и Анферова О.А.

Заявка Рожина Р.П. к участию в торгах не допущена в виду её несоответствия требованиям п. 11 ст. 110 Закона о банкротстве, в частности, в связи с отсутствием сведений об участии в капитале заявителя арбитражного управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является арбитражный управляющий.

Согласно протоколу от 28.06.2013 N 1 об итогах продажи имущества общества "Урания-М" по Лоту N 1 победителем торгов признан Анферов О.А., предложивший наибольшую цену - 85 000 руб.

Конкурсным управляющим должника 10.07.2013 Анферову О.А. направлен для подписания договор уступки прав требования должника. В связи с неподписанием договора 31.07.2013 конкурсный управляющий должника уведомил Анферова О.А. о заключении договора со вторым участником торгов.

Письмом от 31.07.2013 конкурсный управляющий должника уведомил общество "Технологии защиты бизнеса" о заключении договора уступки прав в связи с уклонением Анферова О.А. от заключения такого договора.

С обществом "Технологии защиты бизнеса" 10.08.2013 заключен договор уступки права требования по Лоту N 1. Оплата за уступленное право произведена обществом "Технологии защиты бизнеса" 26.08.2013 в предложенной им сумме 10 000 руб. Право требование передано по акту приема-передачи от 10.08.2013.

Рожин Р.П., полагая, что его заявка на участие в торгах по реализации имущества должника - Лота N 1, не допущена к участию неправомерно, вследствие чего при проведении торгов грубо нарушены его права, а также ссылаясь на нарушение организатором торгов порядка определения победителя торгов, несоблюдения процедуры торгов, в частности проведение торгов не в электронной форме, обратился в суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявление частично, суды первой и апелляционной инстанций исходили из неправомерности принятого решения об отказе в признании Рожина Р.П. участником торгов, что привело к нарушению его прав и законных интересов.

В соответствии с разъяснениями Конституционного Суда Российской Федерации, содержащимися в Определении от 22.03.2012 N 520-О-О, положение абз. шестого п. 11 ст. 110 Закона о банкротстве направлено на обеспечение открытости и прозрачности торгов по продаже предприятия (имущества) должника, в том числе в части информации о возможной заинтересованности внешнего управляющего как организатора торгов по отношению к тому или иному участнику торгов.

В названной норме Закона о банкротстве установлено, что заявка на участие в торгах должна содержать, в том числе сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя внешнего управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что заявка Рожина Р.П. на участие в торгах содержит указание на отсутствие его заинтересованности по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему, неучастие в капитале конкурсного управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является конкурсный управляющий.

Кроме того, по мнению суда апелляционной инстанции, ввиду того, что Законом о банкротстве не установлена унифицированная форма заявки, заявитель является физическим лицом, не имеет уставного капитала, иные сведения о наличии заинтересованности Рожина Р.П. на момент рассмотрения его заявки организатору торгов не представлено, последний не должен был усомниться в отсутствии у Рожина Р.П. такой заинтересованности.

Таким образом, вывод, изложенный в протоколе от 28.06.2013 N 1 о результатах рассмотрения поступивших заявок для участия в процедуре продажи имущества общества "Урания-М" и допуске заявителей по Лоту N 1, о том, что заявка Рожина Р.П. на участие в торгах не содержит сведений об участии в капитале заявителя внешнего управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является арбитражный управляющий является неверным и неподтвержденным содержанием представленной заявкой и материалами дела.

При таких обстоятельствах суды обоснованно указали на соответствие заявки Рожина Р.П. требованиям п. 11 ст. 110 Закона о банкротстве.

Согласно п. 12 ст. 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным названным Законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается, в частности, в случае, если заявка на участие в торгах не соответствует установленным требованиям. Решение о признании или об отказе в признании заявителя участником торгов может быть обжаловано.

С учетом того, заявка Рожина Р.П. соответствовала требованиям абзаца шестого п. 11 ст. 110 Закона о банкротстве, суды обоснованно указали на отсутствие у организатора торгов оснований для принятия решения об отказе в допуске к участию в торгах Рожина Р.П. и признали соответствующее решение неправомерным и нарушающим права Рожина Р.П. как участника торгов.

Согласно п. 1 ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов (п. 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101).

Судами установлено, что в соответствии с публикацией о проведении торгов следует, что победителем признается участник, предложивший наибольшую цену.

Согласно протоколу об определении победителя торгов от 28.06.2013, победителем признан Анферов О.А., предложивший наибольшую цену в 85 000 руб. Между тем договор по результатам подписан с другим участником торгов - обществом "Технологии защиты бизнеса", предложившим цену в сумме 10 000 руб., в связи с отказом Анферова О.А. от подписания договора, что, как обоснованно отметил суд апелляционной инстанции, с учетом обстоятельств рассматриваемого дела может свидетельствовать об отсутствии у Анферова О.А. первоначального интереса в приобретении прав требований должника.

Кроме того, в соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 24.06.2014 N 3894/14 по делу N А36-408/2013, совершение несколькими участниками аукциона действий, согласованных в интересах одного из них, с которым в итоге заключается договор купли-продажи, и направленных на создание лишь видимости состязательности и торговой активности на аукционе, в целях отсечения потенциальных предложений добросовестных участников, в результате чего фактическая цена реализации отклонилась в худшую для должника сторону от того уровня, который сформировался бы без таких действий, свидетельствует о манипулировании ценами.

Таким образом, если бы Рожин Р.П., предложивший цену реализуемого имущества в сумме 80 000 руб. был допущен к участию в торгах, то при сложившейся ситуации договор был подписан с Рожиным Р.П., следовательно, неправомерные действия организатора торгов по не допуску заявки Рожина Р.П. к участию в торгах привели к утрате Рожиным Р.П. права на приобретение имущества общества "Урания-М", что непосредственно привело к нарушению его прав и законных интересов.

В связи с этим суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания торгов недействительными.

Поскольку в соответствии с ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного по результатам этих торгов, договор купли-продажи с обществом "Технологии защиты бизнеса" правомерно признан судами недействительным.

Доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции во внимание не принимаются, так как не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного принятое по делу определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 06.03.2014 по делу N А50-7858/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технологии защиты бизнеса" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Краснобаева

Судьи

Н.В. Шершон Н.А. Артемьева