Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 октября 2014 г. N Ф09-6260/14 по делу N А47-2505/2005

Екатеринбург

15 октября 2014 г.

Дело N А47-2505/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Краснобаевой И.А., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Государственного унитарного предприятия Оренбургской области "Оренбургоблпродконтракт" (далее - предприятие "Оренбургоблпродконтракт", заявитель) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2014 по делу N А47-2505/2005 Арбитражного суда Оренбургской области.

Судебное заседание начато 02.10.2014.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

От арбитражного управляющего Абдуллина А.Г. поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителей, которое удовлетворено судом в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 02.10.2014 объявлен перерыв до 08.10.2014 до 09 час. 15 мин. По окончании перерыва заседание суда продолжено 08.10.2014.

Предприятие "Оренбургоблпродконтракт" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью "Машинно-технологическая станция "Днепровская", с. Днепровка Беляевского района Оренбургской области (далее - должник, общество "МТС "Днепровская").

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.01.2006 общество "МТС "Днепровская" признано банкротом с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён Хасанов Р.Р.

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Оренбургской области от 13.07.2006 названное решение суда от 23.01.2006 отменено, общество "МТС "Днепровская" признано банкротом с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Романова Т.А.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.10.2006 Романова Т.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением суда от 12.01.2011 конкурсным управляющим должника утвержден Абдуллин А.Г. (после освобождения Галимова Р.М., Юсупова А.М.).

Определением суда от 14.10.2013 конкурсное производство в отношении общества "МТС "Днепровская" завершено.

Арбитражный управляющий Абдуллин А.Г. обратился 26.11.2013 в арбитражный суд с заявлением (уточнив заявленные требования в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о взыскании с предприятия "Оренбургоблпродконтракт" расходов в размере 532 777 руб. для погашения расходов по делу о банкротстве должника.

Предприятие "Оренбургоблпродконтракт" заявило ходатайство о процессуальной замене его на общество с ограниченной ответственностью "Озёрное" (далее - общество "Озёрное") в порядке, предусмотренном ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.05.2014 (судья Борисова Е.М.) произведена процессуальная замена предприятия "Оренбургоблпродконтракт" на общество "Озерное"; судебное разбирательство по заявлению арбитражного управляющего Абдуллина А.Г. о взыскании расходов по делу о банкротстве отложено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2014 (судьи Хоронеко М.Н., Бабкина С.А., Серкова З.Н.) определение арбитражного суда от 14.05.2014 отменено. Производство по заявлению предприятия "Оренбургоблпродконтракт" о процессуальной замене прекращено.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе определение суда первой инстанции, указывая на то, что нормы Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершение конкурсного производства или ликвидация должника не препятствуют совершению процессуальной замены стороны, которая возможна на любой стадии арбитражного процесса. По мнению заявителя, переход прав кредитора осуществлён в материальном правоотношении до завершения процедуры банкротства, рассмотрение заявления арбитражного управляющего о взыскании расходов по делу является арбитражным процессом, следовательно, в рамках него возможно процессуальное правопреемство.

В отзыве на кассационную жалобу арбитражный управляющий Абдуллин А.Г. возражает на доводы заявителя, ссылается на п. 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции пришёл к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, заявителем по делу о несостоятельности (банкротстве) должника является предприятие "Оренбургоблпродконтракт", требования которого признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника определением арбитражного суда от 16.06.2005. Между предприятием "Оренбургоблпродконтракт" (цедент) и обществом "Озёрное" (цессионарий) заключён договор уступки прав требования (цессии) от 10.09.2013, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности с общества "Днепровская" за фактически полученный ГСМ в 2002 и 2003 гг. в сумме 287 192 руб. Право требования цедента к должнику подтверждено решением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.09.2004 по делу N А47-6681/03-11 ГК и определением арбитражного суда Оренбургской области от 16.06.2005 по делу N А47-2505/2005-14 ГК о включении требований в реестр кредиторов (п.1.2 договора).

Пунктом 1.5 договора от 10.09.2013 определено, что цессионарий уведомлён о том, что в отношении должника введено конкурсное производство, и заявителем по делу о банкротстве (N А47-2505/2005) выступал цедент.

Определением арбитражного суда от 14.10.2013 конкурсное производство в отношении должника завершено. Из названного судебного акта следует, что требования кредиторов не были удовлетворены из-за отсутствия необходимого имущества и денежных средств.

В ЕГРЮЛ внесена 05.11.2013 запись о прекращении деятельности должника в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Полагая, что в соответствии с заключённым договором цессии имеются основания для замены кредитора в порядке, предусмотренном ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предприятие "Оренбургоблпродконтракт" 09.04.2014 обратилось в арбитражный суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 142 Закона о банкротстве, пришел к выводу о том, что завершение конкурсного производства и ликвидация должника не являются правовым препятствием для процессуального правопреемства заявителя, и произвел замену предприятия "Оренбургоблпродконтракт" на его правопреемника - общество "Озёрное".

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно ходатайство заявителя в порядке, предусмотренном ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришёл к выводу о том, что поскольку в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности должника в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, а до ликвидации должника заявитель в арбитражный суд о правопреемстве не обращался, то производство по заявлению предприятия "Оренбургоблпродконтракт" о процессуальном правопреемстве подлежит прекращению.

Указанный вывод суда апелляционной инстанции основан на неправильном применении норм материального права.

В силу ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, замена выбывшей стороны её правопреемником в арбитражном процессе возможна тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве; в случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица суд вправе удовлетворить требования данных кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника; указанное требование может быть предъявлено в срок, установленный федеральным законом.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 22.11.2012 N 2111-О дано разъяснение, согласно которому при реализации правового механизма защиты законных прав и интересов кредиторов, в частности в случаях обнаружения незаконно выбывшего из обладания должника имущества после завершения конкурсного производства, не должны нарушаться права и интересы других лиц. Положение пункта 11 ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" может рассматриваться как специальный (экстраординарный) способ защиты прав кредиторов, чьи требования не были удовлетворены в ходе конкурсного процесса, при том что по общему правилу ликвидация юридического лица влечет прекращение всех его обязательств перед кредиторами (п. 1 ст. 61, ст. 419 Гражданского кодекса Российской Федерации), а требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными (п. 9 ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Исходя из п. 1 ст. 382, ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса замена стороны в материальном правоотношении (уступка требования) влечет за собой процессуальное правопреемство. К новому кредитору переходят в полном объеме права и обязанности первоначального кредитора (как заявителя по делу о банкротстве должника, так и конкурсного кредитора) во всех возбужденных в рамках дела о несостоятельности производствах по отдельным заявлениям и жалобам (п. 43 Рекомендаций Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа от 10-11 ноября 2011 г. N 2/2011).

Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что завершение конкурсного производства и ликвидация должника в данном деле не являются правовым препятствием для процессуального правопреемства заявителя по делу о банкротстве, основан на правильном применении норм материального права.

Так как неправильное применение норм материального права судом апелляционной инстанции повлекло необоснованное прекращение производства по ходатайству предприятия "Оренбургоблпродконтракт" о процессуальном правопреемстве, то обжалуемое постановление подлежит отмене.

Вместе с тем, необоснованная замена стороны по делу может нарушить права иных лиц, участвующих в деле, поскольку согласно абзацу 3 пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", к лицу, приобретшему требования заявителя (в том числе в результате погашения задолженности по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве), переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Судами установлено, что договор цессии между предприятием "Оренбургоблпродконтракт" и обществом "Озёрное" заключён 10.09.2013, т.е. до завершения конкурсного производства и внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ, однако до ликвидации должника заявитель с ходатайством о процессуальном правопреемстве в арбитражный суд не обращался. Названное ходатайство заявлено только в результате возникновения обособленного спора, арбитражный управляющий Абдуллин А.Г. заявил доводы, основанные на его сомнении как в действительности самого договора цессии, так и в наличии реальной возможности в будущем возместить свои расходы по делу о банкротстве должника за счёт правопреемника заявителя.

В целях полного и всестороннего рассмотрения дела арбитражному суду следует дать правовую оценку действиям и доводам сторон, выяснить обстоятельства по делу, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора о процессуальном правопреемстве заявителя.

Исходя из изложенного обжалуемое постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2014 подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в тот же суд.

Руководствуясь ст.ст. 286-289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2014 по делу N А47-2505/2005 Арбитражного суда Оренбургской области отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

И.А. Краснобаева Ю.А. Оденцова