Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 марта 2011 г. N Ф09-1472/11 по делу N А60-21352/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 марта 2011 г. N Ф09-1472/11

Екатеринбург

31 марта 2011 г.

N Ф09-1472/11-С4 Дело N А60-21352/2010-С6

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 апреля 2012 г. N Ф09-3259/09 по делу N А60-32543/2008

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2012 г. N 17АП-843/09

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2010 г. N 17АП-843/09

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 мая 2009 г. N Ф09-3259/09-С4

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2009 г. N 17АП-843/09

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Азанова П.А.,

судей Лиходумовой С.Н., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гараж-С" (далее - общество "Гараж-С") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.10.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2010 по делу N А60-21352/2010-С6 по тому же делу по заявлению общества "Гараж-С" к Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция, регистрирующий орган), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная корпорация "Мегаполис" (далее - общество "Инвестиционно-строительная корпорация "Мегаполис"), общество с ограниченной ответственностью "Техно-М" (далее - общество "Техно-М"), общество с ограниченной ответственностью "Лиана" (далее - общество "Лиана"), о признании незаконными действий регистрирующего органа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Гараж-С" - Петрова Е.В. (доверенность от 01.01.2011 N Г-03).

Инспекцией заявлено письменное ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие её представителя.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, своих представителей в судебное заседание не направили.

Общество "Гараж-С" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными решений инспекции от 01.10.2009 N 7870, 7869, 7870 соответственно о государственной регистрации общества "Инвестиционно-строительная корпорация "Мегаполис" в форме выделения, о регистрации общества "Лиана", о регистрации общества "Техно-М" (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 11.11.2010 (судья Ремезова Н.И.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2010 (судьи Сафонова С.Н., Савельева Н.М., Борзенкова И.В.) решение суда от 11.11.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Гараж-С" просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, судом неправильно истолкованы положения подп. "а" п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений; далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц), согласно которым в подписанном заявителем заявлении о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, подтверждается, что сведения, содержащиеся в представленных на регистрацию учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны. Общество "Гараж-С" полагает, что поскольку общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональная Финансовая Корпорация", являвшееся кредитором реорганизуемого общества "Инвестиционно-строительная корпорация "Мегаполис" до 20.05.2009, не было извещено о реорганизации, проведенной на основании решения N 4, то при реорганизации были нарушены п. 1 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 5 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений; далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), следовательно, представленные на регистрацию документы не были достоверными, что являлось основанием для отказа в государственной регистрации. Представленная в материалы дела публикация в Вестнике государственной регистрации (записи 1417, 1525) была осуществлена позже и содержит ссылку на иное решение о реорганизации - от 29.06.2009 N 6, принятом позднее. Заявитель жалобы ссылается также на судебную практику, подтверждающую, что отсутствие уведомления кредиторов при реорганизации юридического лица является основанием для отказа в государственной регистрации.

Помимо этого общество "Гараж-С" считает, что арбитражным судом первой инстанции не оценены обстоятельства, связанные с нарушением прав и законных интересов общества "Гараж-С" в связи с неполнотой сведений, содержащихся в разделительном балансе и передаточном акте, в связи с чем такой передаточный акт не может быть основанием для передачи обязательств вновь созданному юридическому лицу - обществу "Техно-М" в полном объеме. Недостоверность данных бухгалтерской отчетности о наличии задолженности реорганизуемого юридического лица перед обществом "Гараж-С" не была установлена инспекцией при государственной регистрации. В то же время представленный на регистрацию разделительный баланс не соответствует требованиям п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым он должен содержать сведения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, а отсутствие таких сведений является основанием для отказа в государственной регистрации вновь созданного юридического лица.

Как следует из материалов дела, общество "Инвестиционно-строительная корпорация "Мегаполис" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.07.2002. Единственным участником общества приняты решения: от 18.12.2008 N 4 о реорганизации общества "Инвестиционно-строительная корпорация "Мегаполис" в форме выделения и о создании путем реорганизации общества "Лиана" (место нахождения: 620072, г. Екатеринбург, ул. Новгородцевой, д. 35, кв. 269) и ООО "Техно-М" (место нахождения: 620102, г. Екатеринбург, ул. Белореченская, д. 26, кв. 77); от 29.06.2009 N 6 о реорганизации общества "Инвестиционно-строительная корпорация "Мегаполис" в форме выделения и о создании путем реорганизации общества "Лиана" (место нахождения: 620102, г. Екатеринбург, ул. Белореченская, д. 12а) и общества "Техно-М" (место нахождения: 620102, г. Екатеринбург, ул. Белореченская, д. 12а). Решением от 29.06.2009 N 6 утверждены разделительный баланс и передаточный акт.

Инспекцией 01.10.2009 вынесены решения N 7869 о государственной регистрации сведений о создании юридического лица путем реорганизации в форме выделения - общества "Лиана", N 7870 о государственной регистрации сведений о создании юридического лица путем реорганизации в форме выделения - общества "Техно-М", N 7870 о внесении изменений в сведения о юридическом лице обществе "Инвестиционно-строительная корпорация "Мегаполис", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее -реестр юридических лиц), связанных с выделением из него юридических лиц при реорганизации в форме выделения. В реестр юридических лиц регистрирующим органом внесены соответствующие записи.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2008 по делу N А60-32543/2008-С1 с общества "Инвестиционно-строительная корпорация "Мегаполис" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная Финансовая Корпорация" взыскано 15 000 000 руб. неосновательного обогащения, 139 830 руб. 51 коп. процентов, 871 66 руб. 25 коп. в возмещение расходов истца по уплате госпошлины.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2009 по делу N А60-32543/2008-С1 произведена замена взыскателя общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная Финансовая Корпорация" по исполнительному листу N 0041887 от 11.03.2009 на его правопреемника - общество "Гараж-С".

Ссылаясь на то, что на государственную регистрацию общества "Инвестиционно-строительная корпорация "Мегаполис" при реорганизации в форме выделения и регистрацию общества "Лиана" и общества "Техно-М" заявителем не были представлены все необходимые документы; содержащиеся в представленном передаточном акте сведения неполны и недостоверны; при реорганизации общества не соблюдены предъявляемые Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" требования об обязательном уведомлении кредиторов, чем нарушены права общества "Гараж-С" как кредитора общества Инвестиционно-строительная корпорация "Мегаполис", общество "Гараж-С" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, пришли к выводам об отсутствии незаконности действий регистрирующего органа, а также нарушений оспариваемыми ненормативными актами прав заявителя в сфере предпринимательской деятельности, и отказали в удовлетворении заявленных требований.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

По смыслу приведенных положений основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно его несоответствие закону или иному правовому акту и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием (ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 6 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с подп. "а" п. 1 ст. 14 Закона о государственной регистрации юридических лиц при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается соответствие учредительных документов созданных путем реорганизации юридических лиц установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, достоверность сведений, содержащихся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, наличие в передаточном акте или разделительном балансе положений о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, наличие письменного уведомления всех кредиторов реорганизуемого юридического лица о реорганизации, в установленных законом случаях - согласование вопросов реорганизации с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления; учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии); решение о реорганизации юридического лица; договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами; передаточный акт или разделительный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации необходимых сведений.

Кроме того, согласно п. 5 ст. 51 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества, оно обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном данным пунктом.

Таким образом, судом первой инстанции правильно отмечено, что обязанность по представлению достоверной информации о юридическом лице возложена законом на заявителя при государственной регистрации, при этом в обязанности регистрирующего органа не входит проверка достоверности указанных в заявлении сведений, в том числе проверка фактического извещения всех кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Судами установлено, что общество "Инвестиционно-строительная корпорация "Мегаполис" при подаче документов на регистрацию в заявлении подтвердило, что все его кредиторы уведомлены в письменной форме о реорганизации, указало даты публикаций в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщений о принятии решения о реорганизации общества. Исполнение обществом данной обязанности, предусмотренной п. 1 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, подтверждается также имеющимися в материалах дела копиями сообщений N 1417 и 1525, опубликованных в Вестнике государственной регистрации N 32 (237) от 19.08.2009 и N 37 (242) от 23.09.2009 соответственно. Обязанность представлять в регистрирующий орган иные доказательства уведомления всех кредиторов юридического лица о реорганизации, кроме указания в заявлении установленной формы дат публикаций сообщения о реорганизации, Законом о государственной регистрации юридических лиц не предусмотрена.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации содержится в п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц. Из материалов дела усматривается, что обществом "Инвестиционно-строительная корпорация "Мегаполис" на государственную регистрацию в связи с реорганизацией были представлены все необходимые документы, перечисленных в указанном перечне оснований для отказа в государственной регистрации у инспекции не имелось.

Довод общества "Гараж-С" о том, что разделительный баланс и передаточный акт содержат неточную и неполную информацию в части указания перехода обязательств реорганизованного лица к вновь созданному юридическому лицу обществу - "Техно-М", оценен и обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции со ссылкой на п. 4.1 ст. 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц, согласно которому регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом. Регистрирующий орган также не вправе требовать от заявителя представления иных документов, не предусмотренных указанным Законом.

Помимо этого судами первой и апелляционной инстанций правильно принято во внимание, что предметом данного спора является признание незаконными действий инспекции по государственной регистрации реорганизации юридического лица и недействительными решений о такой государственной регистрации, следовательно, обстоятельства, связанные с переходом обязательств реорганизованного юридического лица к вновь созданному юридическому лицу, и касающиеся возможности взыскания обществом "Гараж-С" задолженности с реорганизованных юридических лиц, не относятся к существу настоящего публично-правового спора и не входят в круг обстоятельств, подлежащих оценке в рамках данного дела.

С учетом изложенного выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения требований общества "Гараж-С" о признании незаконными действий инспекции по государственной регистрации реорганизации общества "Инвестиционно-строительная корпорация "Мегаполис" являются правильными, в удовлетворении требований отказано правомерно.

Доводы общества "Гараж-С" о том, что реорганизация общества "Инвестиционно-строительная корпорация "Мегаполис" на основании решения его единственного участника N 4 произведена с нарушениями п. 1 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 5 ст. 51 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" отклоняются, так как из материалов дела усматривается, что фактически реорганизация производилась на основании решения единственного участника общества "Инвестиционно-строительная корпорация "Мегаполис" от 29.06.2009 N 6.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.10.2010 по делу N А60-21352/2010-С6 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2010 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гараж-С" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Гараж-С" в доход федерального бюджета 1000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

П.А. Азанов

Судьи

С.Н. Лиходумова Н.В. Шершон