Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 октября 2014 г. N Ф09-4160/12 по делу N А50-16328/2009

Екатеринбург

17 октября 2014 г.

Дело N А50-16328/09

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Плетневой В.В., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управление активами" (далее - общество "Управление активами") на определение Арбитражного суда Пермского края от 07.03.2014 по делу N А50-16328/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Управление активами" - Шерстнев С.В. (доверенность от 13.10.2014);

открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (далее - общество "МРСК Урала") - Шиляева М.В. (доверенность от 24.12.2013 N 59 АА 1237740), Дороднов А.В. (доверенность от 23.12.2013 N 59 АА 1237722);

Федеральной налоговой службы - Юницына С.Б. (доверенность от 19.03.2014).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.03.2010 общество с ограниченной ответственностью "Управляющая строительная компания "Апрель" (далее - общество УСК "Апрель") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 19.04.2010 конкурсным управляющим должника утвержден Обухов И.В.

Муниципальное образование "Город Пермь" в лице администрации города Пермь (далее - администрация) обратилось 27.11.2013 в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения требований) о признании недействительными торгов, состоявшихся 17.10.2013 и 24.10.2013 в электронной форме посредством публичного предложения о продаже имущества должника в отношении объектов электросетевого хозяйства, о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи, заключенных по результатам торгов между обществом "УСК Апрель" и обществом с ограниченной ответственностью "Газопровод-1" (наименование в настоящее время - общество "Управление активами"; далее - общество "Газопровод-1") и применении последствий недействительности ничтожных сделок, а также о возложении на конкурсного управляющего обязанности передать в муниципальную собственность соответствующее имущество, согласно приведенному заявителем перечню.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество "МРСК Урала", общество с ограниченной ответственностью "Мультиэнергетика" (далее - общество "Мультиэнергетика").

Определением от 21.01.2014 общество "Мультиэнергетика" привлечено в качестве ответчика.

Определением суда от 07.03.2014 (судья Субботина Н.А.) заявленные требования удовлетворены частично:

признаны недействительными торги по продаже имущества должника, состоявшиеся 17.10.2013 и 24.10.2013 в электронной форме посредством публичного предложения;

признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.10.2013 N 01/2013, заключенный между должником и обществом "Газопровод-1", договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.11.2013 N 1, заключенный между обществом "Газопровод-1" и обществом "Мультиэнергетика";

применены последствия недействительности сделок:

на общество "Мультиэнергетика" возложена обязанность возвратить должнику следующее имущество: кабельный канал от опоры N 35 до опоры N 40, назначение: нежилое, протяженностью 1020,39 м, инв. N 2462, лит. Сэ, адрес (местонахождение) объекта: Пермский край, г. Пермь, Кировский район, по ул. Светлогорская, условный номер 59-59-24/063/2008-408; кабельную линию 35 кВ, назначение: нежилое, протяженность 1139 м, инв. N 1158, лит. Сэ1, расположенной по адресу: Пермский край, г. Пермь, 11; Кировский район, ул. Светлогорская, от кабельной будки до паечной опоры N 1, от опоры N 35 (сущ.) до кабельной будки от опоры N 40 (сущ.) до паечной опоры N 1, условный номер 59-59-24/027/2011-991;

с должника в пользу общества "Газопровод-1" взысканы денежные средства в размере 3 210 562 руб. 66 коп. в качестве полученного по недействительной сделке;

с общества "Газопровод-1" в пользу общества "Мультиэнергетика" взысканы денежные средства в размере 3 210 562 руб. 66 коп. в качестве полученного по недействительной сделке;

признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.11.2013 N 02/2013, заключенный между должником и обществом "Газопровод-1";

применены последствия недействительности сделки: на общество "Газопровод-1" возложена обязанность возвратить должнику следующее имущество: здание распределительного пункта, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 63,4 кв. м, инв. N 1158, лит. А, адрес (местонахождение) объекта: Пермский край, г. Пермь, Кировский район, ул. Светлогорская, д. 15а, условный номер 59-59-24/012/2008-102; кабельный канал (лит. Сэ) от КК-10 до РП N 101, протяженностью 123,04 м, назначение: сооружения энергетики и электропередачи, инв. N 1158, адрес (местонахождение) объекта: Пермский край, г. Пермь, Кировский район, ул. Светлогорская, д. 15а, условный N 59-59-24/012/2008-103; кабельные линии 6кВ, назначение: нежилое, протяженностью 1566 м, инв. N 1158 лит. Сэ1, адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, Кировский район, ул. Светлогорская, от подстанции "Мост" до РП N 101, условный номер 59-59-24/027/2011-990;

с должника в пользу общества "Газопровод-1" взысканы денежные средства в размере 1 025 388 руб. 84 коп. в качестве полученного по недействительной сделке.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014 (судьи Нилогова Т.С., Казаковцева Т.В., Романов В.А.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Управление активами" просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. По мнению заявителя жалобы, следует применить специальные нормы, регламентирующие специфику объектов электросетевого хозяйства, которые являлись предметом продажи имущества должника на торгах. Общество "Управление активами" полагает, что приобретаемое у должника имущество социально значимым не является, поскольку служит только звеном в цепочке объектов электроэнергетики.

В отзыве на кассационную жалобу общество "МРСК Урала" возражает на доводы заявителя жалобы, считая, что спорные объекты электросетевого хозяйства правомерно отнесены судом к социально значимым объектам в силу их назначения и применения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил оснований для их отмены.

Судами установлено, что в ходе конкурсного производства общества "УСК "Апрель" в конкурсную массу включены пять объектов недвижимости; решением собрания кредиторов от 06.09.2012 утверждены порядок, сроки и условия продажи, предусматривающие продажу имущества на открытых аукционах и посредством публичного предложения. На собрании кредиторов 06.06.2013 в порядок продажи внесены изменения, по условиям продажи посредством публичного предложения. Решения собрания кредиторов в арбитражный суд не обжаловались, недействительными не признаны.

В связи с тем, что первые и повторные торги признаны несостоявшимися, конкурсный управляющий приступил к продаже имущества посредством публичного предложения.

Согласно протоколам от 17.10.2013, 24.10.2013 победителем по продаже имущества (лот N 5 - два объекта: кабельная линия 35 кВ и кабельный канал от опоры N 35 до опоры N 40) признано общество "Управление активами" (ранее - общество "Газопровод-1") посредством публичного предложения признано общество "Управление активами" (ранее общество "Газопровод-1").

Между должником и обществом "Управление активами" заключён договор от 24.10.2013 N 01/2013 купли-продажи недвижимого имущества должника, находящегося по адресу: г. Пермь, Кировский район, ул. Светлогорская; общество "Управление активами" произвело оплату приобретенного имущества в общей сумме 3 210 562 руб. 66 коп.; право собственности на объекты недвижимости зарегистрировано 31.10.2013.

Приобретенное у должника недвижимое имущество, общество "Управление активами" продало 28.11.2013 обществу "Мультиэнергетика", стоимость имущества определена сторонами в размере 3 210 562 руб. 66 коп., оплата произведена в полном объеме. Право собственности общества "Мультиэнергетика" на объекты недвижимости зарегистрировано 05.12.2013.

В отношении другого имущества должника (лот N 6 - три объекта: кабельная линия 6 кВ, кабельный канал от КК-10 до РП N 101, здание распределительного пункта) согласно протоколам от 24.10.2013 и 31.10.2013 общество "Управление активами" по продаже имущества посредством публичного предложения стало победителем как лицо, первое подавшее заявку на приобретение имущества по цене 8 203 110 руб. 75 коп.

Между должником и обществом "Управление активами" заключён договор от 06.11.2013 N 02/2013 купли-продажи недвижимого имущества должника, находящегося по адресу: г. Пермь, Кировский район, ул. Светлогорская, д. 15А. Общество "Управление активами" внесло 24.10.2013 задаток в сумме 1 025 388 руб. 84 коп.; право собственности общества "Управление активами" на объекты недвижимости не прошло государственную регистрацию, что подтверждается сведениями в выписках из ЕГРП.

Полагая, что торги по продаже имущества должника проведены с нарушением норм действующего законодательства, администрация обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными.

Определением суда от 04.12.2013 приняты обеспечительные меры в виде запрета совершать регистрационные действия в отношении спорного имущества, запрета должнику и обществу "Управление активами" совершать действия по распоряжению спорным имуществом.

Рассматривая дело по существу спора, суды пришли к выводам о том, что имущество, реализованное посредством публичного предложения, относится к социально значимым объектам, следовательно, не могло быть реализовано указанным способом, и, поскольку первые и повторные торги по реализации такого имущества были проведены не в форме конкурса, а в форме аукциона, то спорное имущество подлежит возврату в конкурсную массу должника для реализации в установленном законодательством о банкротстве порядке, в связи с этим в удовлетворении требований о передаче названного имущества в муниципальную собственность отказали.

Согласно п. 4 ст. 132 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) социально значимые объекты, объекты культурного наследия (памятники истории и культуры) народов Российской Федерации, а также иные объекты, продажа которых в соответствии с законодательством Российской Федерации должна осуществляться путем проведения торгов в форме конкурса, продаются в порядке, установленном ст. 110 Закона о банкротстве. Обязательными условиями конкурса по продаже указанных объектов являются обязательства покупателей обеспечивать надлежащее содержание и использование указанных объектов в соответствии с их целевым назначением, а также выполнение иных устанавливаемых в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательств.

По смыслу названной нормы реализация имущества должника в особом порядке на торгах в форме конкурса, с установлением обязательных условий предполагает, что данное имущество относится к социально значимым объектам и жизненно необходимо для региона. Специальный порядок продажи вызван необходимостью защиты публичных интересов, интересов населения. Согласно позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в Постановлении от 16.05.2000 N 8-П (пункт 7), значимость объектов для жизнеобеспечения региона необходимо устанавливать в порядке судебного контроля.

В соответствии с п. 4 ст. 132 Закона о банкротстве перечень социально значимых объектов является открытым. Критерии, по которым суд оценивает принадлежность объектов к социально значимым, тоже не ограничен.

С учётом фактических обстоятельств дела и исследования представленных в материалы дела доказательств, суды установили, что спорное имущество предназначено и используется в настоящее время в качестве объектов электросетевого хозяйства, обеспечивающих электроснабжение жилых домов, медицинских учреждений, образовательных учреждений и т.д.; по кабельным линиям осуществляется транзит электроэнергии, проходящей по электросетям, находящимся в ведении общества "МРСК Урала"; другого аналогичного имущества в данной местности для поддержания беспрерывной передачи электроэнергии не имеется. Строительство спорных объектов осуществлялось для электроснабжения строящегося комплекса жилых домов по ул. Светлогорская, 11, 15, 17, 19, 18 и торгового центра д. 15а, в том числе для использования электроплит в 16-ти этажных жилых домах.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу, что спорное имущество относится к социально значимым объектам.

Довод, изложенный в кассационной жалобе, о том, что исключение указанного имущества из общей системы электроснабжения не приведет к нарушению электроснабжения многоквартирных жилых домов, медицинских учреждений, образовательных учреждений, объектов торговли, расположенных в Кировском районе г. Перми, не доказан заявителем кассационной жалобы в установленном законом порядке (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Аргументы общества "Управление активами" о том, что необходимо применять нормы специального законодательства, регламентирующего категории надёжности электрооборудования, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку в условиях отсутствия альтернативной системы электроснабжения потребителей и связанного с ней иных объектов электроэнергетики только рассматриваемые объекты должника способны обеспечить функционирование социально значимых сфер жизнедеятельности людей и хозяйственной деятельности юридических лиц в названном микрорайоне в настоящий период, т.е. категория надёжности электрооборудования в конкретном случае не имеет фактического значения.

В соответствии с п. 4 ст. 132 Закона о банкротстве в случае признания торгов несостоявшимися и незаключения договора купли-продажи с единственным участником торгов, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам торгов, внешний управляющий в порядке, предусмотренном п. 18 ст. 110 Закона о банкротстве, принимает решение о проведении повторных торгов.

Не проданные на повторных торгах социально значимые объекты, согласно п. 5 ст. 132 Закона о банкротстве подлежат передаче в муниципальную собственность соответствующего муниципального образования в лице органов местного самоуправления.

Установив, что спорое имущество должника является социально значимым имуществом, при этом порядок продажи социально значимых объектов регулируется исключительно положениями ст. 110 и п. 4 ст. 132 Закона о банкротстве, суды правильно заключили, что реализация социально значимого имущества посредством публичного предложения является нарушением требований закона, в связи с этим пришли к обоснованному выводу о том, что торги по продаже лотов N 5 и N 6 в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными.

В соответствии с п. 2 ст. 449 Гражданского кодекса недействительность торгов влечет недействительность договоров, заключенных между должником и обществом "Управление активами" 24.10.2013 и 06.11.2013, о чём правомерно отмечено судами.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, оснований для переоценки доказательств и установленных судом обстоятельств дела у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены или изменения судебных актов на основании ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 07.03.2014 по делу N А50-16328/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управление активами" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

В.В. Плетнева Ю.А. Оденцова