Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 апреля 2011 г. N Ф09-1554/11 по делу N А34-1886/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 апреля 2011 г. N Ф09-1554/11

06 апреля 2011 г.

N Ф09-1554/11-С4 Дело N А34-1886/10

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2011 г .

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Азанова П.А., Матанцева И.В.,

при ведении протокола помощником судьи Вараксиной С.И.,

рассмотрел материалы кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Курганснабсбыт" (далее - общество "Курганснабсбыт") на решение Арбитражного суда Курганской области по делу N А34-1886/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2010 по тому же делу по иску общества "Курганснабсбыт" к Хафугуеву Олегу Рахматуловичу при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Уральский завод прецизионных сплавов" (далее - общество "УК "УЗПС"), открытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Макси" (далее - общество "Инвестиционная компания "Макси"), открытого акционерного общества "Макси-Групп" (далее - общество "Макси-Групп"), открытого акционерного общества "Металлургический холдинг" (далее - общество "Металлургический холдинг"), о взыскании убытков.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Курганснабсбыт" - Шабунина Е.Я., конкурсный управляющий (определение Арбитражного суда Курганской области от 16.03.2010 по делу N А34-526/2009);

Хафугуева О.Р. - Аникина Т.В. (доверенность от 31.03.2011 N 1-2423).

закрытого акционерного общества "Уральский завод прецизионных сплавов" (далее - общество "УЗПС") - Кудрявцева С.А. (доверенность от 11.01.2011 N 30-11).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

В судебном заседании помощником судьи Вараксиной С.И. ведется протоколирование с использованием средств аудиозаписи. Материальный носитель аудиозаписи приобщен к материалам дела.

Общество "Курганснабсбыт" в лице конкурсного управляющего Осадчука Ю.Н. обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Хафугуеву О.Р. как директору общества "Курганснабсбыт" о взыскании на основании ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" 43 743 241 руб. 95 коп. убытков (дело N А60-6460/2010).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "УК "УЗПС" и общество "Инвестиционная компания "Макси".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.03.2010 дело N А60-6460/2010 в порядке ст. 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации передано по подсудности в Арбитражный суд Курганской области.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 22.04.2010 исковое заявление принято к производству, делу присвоен N А34-1886/2010.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 02.07.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Макси-Групп" и общество "Металлургический холдинг".

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса истцом уточнены исковые требования: истец просит взыскать с ответчика убытки в виде упущенной выгоды в сумме 288 171 245 руб., причиненные заключением договора уступки права требования от 01.02.2008.

Решением суда от 19.08.2010 (судья Фролова С.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2010 (судьи Серкова З.Н., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Курганснабсбыт" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не учтено, что по договору купли-продажи ценных бумаг от 16.06.2006 общество "УЗПС" приобрело у общества "Курганснабсбыт" три его простых векселя и оплатило их стоимость платежными поручениями от 23.06.2006 N 645, N 650 на общую сумму 351 800 000 руб., в этот же день общество "Курганснабсбыт" перечислило полученные денежные средства заемщику - обществу "УК УЗПС" по договору займа от 14.06.2006 в сумме 287 171 245 руб. и позднее 27.12.2006 перечислило еще 1 000 000 руб. и уступило право требования возврата долга по договору займа обществу "Инвестиционная компания "Макси", заключив договор от 01.02.2008, то есть общество "Курганснабсбыт" при совершении сделки по продаже собственных векселей не преследовало цель получения денежных средств, при этом договор купли-продажи векселей признан недействительной сделкой, при совершении которой обществом "Курганснабсбыт" было допущено злоупотребление правом (дело N А60-16503/2010-С14), доказательств оплаты уступки обществом "Инвестиционная компания "Макси" не представлено, что в совокупности подтверждает отсутствие у директора общества "Курганснабсбыт" намерений возвратить в общество денежные средства и погасить задолженность перед обществом "УЗПС". Заявитель кассационной жалобы считает, что даже несмотря на то, что договор уступки права требования от 01.02.2008 признан недействительной сделкой (дело N А34-1859/2010), общество "Курганснабсбыт" лишено возможности возвратить переданное право требования взыскания задолженности по договору займа по причине последующих уступок указанного права требования обществу "Металлургический холдинг", обществу "Управляющая компания "Металлургический холдинг", обществу "Металл-Трейд". Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что Хафугуев О.Р. не оспаривал тот факт, что, заключая названные сделки, он действовал по прямому указанию руководителей общества "Макси-Групп" и общества "Металлургический холдинг", между тем суды посчитали недоказанным наличие вины Хафугуева О.Р. в возникновении убытков от заключения им договора уступки права требования от 01.02.2008 и не применили положения ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". По мнению заявителя кассационной жалобы, действие по прямому указанию и в интересах руководства общества "Макси-Групп" и общества "Металлургический холдинг" является действием не в интересах общества "Курганснабсбыт", отсутствие вины в причинении вреда по правилам п. 2 ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации должен доказывать ответчик. Заявитель кассационной жалобы считает, что суды необоснованно дали оценку действиям Хафугуева О.Р. в отрыве от всей цепочки договоров, представленных истцом в обоснование заявленного иска, и пришли к неправильному выводу об отсутствии вины и противоправности в действиях ответчика. Кроме того, заявитель кассационной жалобы ссылается на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.03.2011 по делу N А60-37875/2010 и просит приобщить его к материалам дела.

Общество "Металлургический холдинг" и общество "Макси-групп" в отзывах на кассационную жалобу поддерживают доводы, изложенные в кассационной жалобе, считают, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационную жалобу Хафугуев О.Р. просит оставить без изменения решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что при заключении договора уступки права требования от 01.02.2008 он руководствовался исключительно интересами общества "Курганснабсбыт"; в связи с тем, что на момент заключения договора финансовое положение общества "УК УЗПС" было неустойчивым и имелись сомнения, что оно сможет выполнить обязательства по возврату суммы займа, и было принято решение об уступке права требования задолженности обществу "Инвестиционная компания "Макси", которое на момент заключения договора признаками банкротства не обладало, вело устойчивую хозяйственную деятельность, а в отношении общества "УК УЗПС" в дальнейшем было возбуждено дело о банкротстве.

Как следует из материалов дела, между обществом "Курганснабсбыт" в лице генерального директора Хафугуева О.Р. и обществом "УК "УЗПС" заключен договор займа от 14.06.2006 N 2ККС (с учетом дополнительных соглашений от 14.06.2007, 20.12.2007) на сумму 288 171 245 руб.; срок возврата - 31.01.2008.

Платежными поручениями от 23.06.2006 N 125, от 27.12.2006 N 222 обществом "Курганснабсбыт" было перечислено обществу "УК "УЗПС", соответственно, 287 171 245 руб. и 1 000 000 руб., всего 288 171 245 руб.

Впоследствии между обществом "Курганснабсбыт" в лице генерального директора Хафугуева О.Р. и обществом "Инвестиционная компания "Макси" был заключен договор уступки права требования от 01.02.2008, согласно которому общество "Курганснабсбыт" уступает обществу "Инвестиционная компания "Макси" (новый кредитор) право требования к обществу "УК "УЗПС" 288 171 245 руб. задолженности по договору займа от 14.06.2006 N 2ККС, а общество "Инвестиционная компания "Макси" обязуется произвести оплату уступленного права в течение 90 дней с даты подписания договора.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 25.03.2009 по делу N А34-526/2009 общество "Курганснабсбыт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 17.06.2010 по делу N А34-1859/2010 договор уступки права требования от 01.02.2008 признан недействительным как оспоримая сделка, заключенная при отсутствии корпоративного одобрения со стороны органов управления общества "Инвестиционная компания "Макси".

Полагая, что действия директора общества "Курганснабсбыт" Хафугуева О.Р. по заключению договора уступки права требования от 01.02.2008 привели к возникновению у общества "Курганснабсбыт" убытков в форме упущенной выгоды в сумме 288 171 245 руб., общество "Курганснабсбыт" в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании на основании ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с Хафугуева О.Р. в пользу общества 288 171 245 руб. в возмещение причиненных им убытков.

В качестве основания заявленных исковых требований общество "Курганснабсбыт" ссылается на то, что Хафугуев О.Р. причинил обществу "Курганснабсбыт" убытки в форме упущенной выгоды заключением договора уступки права требования от 01.02.2008, который в последующем был признан недействительным, в результате чего общество "Курганснабсбыт" утратило право требования к обществу "УК УЗПС" о возврате долга по договору займа, а также утратило возможность возврата указанного права требования от общества "Инвнстиционная компания "Макси" по причине последующих переуступок указанного права требования иным юридическим лицам (т. 5, л.д. 47 - 49).

Ответчик, возражая против исковых требований, ссылается на то, что факт причинения обществу убытков его виновными действиями при заключении договора уступки права требования от 01.02.2008 отсутствует; заключая договор уступки, он действовал в интересах общества "Курганснабсбыт" в рамках разумного предпринимательского риска.

В соответствии с ч. 2 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (ч. 5 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для взыскания понесенных убытков истец должен доказать противоправный характер поведения (действий или бездействия) ответчика; наличие у истца убытков и их размер; причинную связь между противоправным поведением ответчика и наступившими вредоносными последствиями; вину ответчика.

Исследовав доводы и возражения сторон, оценив представленные в их обоснование доказательства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат, поскольку истцом не доказана совокупность условий для применения ответственности в виде взыскания убытков.

Рассмотрев исковые требования в рамках заявленного истцом предмета и основания исковых требований, суды пришли к выводу, что заключение договора уступки права требования само по себе не могло привести к убыткам общества "Курганснабсбыт", истец не доказал, что в результате заключения договора уступки права требования, признанного в дальнейшем недействительной сделкой, у общества возникли убытки в форме упущенной выгоды.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Учитывая, что по договору уступки прав требования от 01.02.2008 общество "УК УЗПС" не производило исполнение новому кредитору - обществу "Инвестиционная компания "Макси", новый кредитор не оплатил первоначальному кредитору (обществу "Курганснабсбыт") стоимость уступки права требования, суды признали, что в силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации названный договор не повлек для сторон никаких последствий. При этом суды обоснованно отклонили довод истца о том, что, ответчик, подписав договор уступки права требования с обществом "Инвестиционная компания "Макси", тем самым лишил истца возможности требовать с общества "УК УЗПС" возврата денежных средств по договору займа, как не основанный на нормах права.

Установив отсутствие причинно-следственной связи между действиями ответчика по заключению договора уступки права требования от 01.02.2008 и последствиями в виде невозможности общества "Курганснабсбыт" вернуть денежные средства в сумме 288 171 245 руб., учитывая, что неисполнение контрагентами своих обязательств по договору не может свидетельствовать о виновных действиях ответчика при заключении договора, установив, что истцом не доказан противоправный характер действий ответчика по заключению договора уступки, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка тому обстоятельству, что полученные обществом "Курганснабсбыт" денежные средства от продажи своих векселей обществу "УЗПС" по договору купли-продажи от 16.06.2006 в этот же день были переданы по договору займа обществу "УК УЗПС" и в дальнейшем право требования возврата займа было уступлено директором общества "Курганснабсбыт" обществу "Инвестиционная компания "Макси", что, по мнению заявителя, в совокупности подтверждает отсутствие у директора общества "Курганснабсбыт" намерений возвратить в общество денежные средства и погасить задолженность перед обществом "УЗПС", не принимаются.

Как следует из материалов дела, истцом неоднократно в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации менялись основания заявленных исковых требований.

Суды исследовали доводы и возражения сторон исходя из оснований и предмета иска, окончательно сформулированных истцом в уточненном исковом заявлении (т. 5, л.д. 47 - 49), нарушений норм ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами не допущено.

Действуя в рамках заявленных исковых требований, суды отказали в удовлетворении иска, исходя из того, что заключение Хафугуевым О.Р. договора уступки права требования от 01.02.2008 без совокупности действий по заключению иных договоров, само по себе не могло привести к убыткам общества "Курганснабсбыт".

Исследование обстоятельств получения обществом "Курганснабсбыт" денежных средства по договору купли-продажи от 16.06.2006 и дальнейшее распоряжение ими не входит в предмет настоящего иска.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что Хафугуев О.Р. не оспаривает факт заключения договора уступки права требования по прямому указанию руководителей общества "Макси-Групп" и общества "Металлургический холдинг" как на доказательство его вины в причинении убытков обществу, не принимается, поскольку в силу ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации совокупность всех условий для применения ответственности в виде взыскания убытков в порядке ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подлежит доказыванию истцом.

Также не принимается ссылка заявителя кассационной жалобы на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.03.2011 по делу N А60-37875/2010, поскольку на момент рассмотрения дела данный судебный акт еще не был принят.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Курганской области по делу N А34-1886/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2010 по тому же дел оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Курганснабсбыт" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Курганснабсбыт" в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в сумме 2000 руб.

Председательствующий

С.Н. Лиходумова

Судьи

П.А. Азанов И.В. Матанцев