Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 ноября 2014 г. N Ф09-7334/13 по делу N А50-25775/2011

Екатеринбург

06 ноября 2014 г.

Дело N А50-25775/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трикстер Групп" на определение Арбитражного суда Пермского края от 14.04.2014 по делу N А50-25775/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.11.2012 общество с ограниченной ответственностью "Глобал-Индастриз" (далее - общество "Глобал-Индастриз", должник) признано банкротом, открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Яковлев М.Ю.

Определением от 14.10.2013 конкурсным управляющим общества "Глобал-Индастриз" утвержден Яковлев М.Ю.

И.о. конкурсного управляющего Яковлев М.Ю. 05.04.2013 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки, оформленной между обществом "Глобал-Индастриз" и обществом с ограниченной ответственностью "Вирилис-Ойл" (далее - общество "Вирилис-Ойл") договором на поставку нефтепродуктов от 13.01.2009 N 04/09 и актом приема-передачи векселей от 13.01.2009, недействительной на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом уточнения оснований иска, принятого арбитражным судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в настоящем обособленном споре арбитражным судом привлечены общество "Трикстер Групп", общество "Вирилис-Ойл", Ступников Вадим Юрьевич, общество с ограниченной ответственностью "Веста" (далее - общество "Веста"), общество с ограниченной ответственностью "Авиа-Транс-инвест", общество с ограниченной ответственностью "ТехноПром" (далее - общество "ТехноПром").

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.04.2014 (судья Данилова И.П.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено: договор на поставку нефтепродуктов от 13.01.2009 N 04/09 и акт приема-передачи векселей от 13.01.2009, заключенные между обществом "Вирилис-Ойл" и обществом "Глобал-Индастриз" признаны недействительными на основании ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2014 (судьи Романов В.А., Казаковцева Т.В., Нилогова Т.С.) определение суда первой инстанции от 14.04.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Трикстер Групп" просит определение суда первой инстанции от 14.04.2014 и постановление апелляционного суда от 07.07.2014 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов материалам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права. Заявитель не согласен с выводом судов о злоупотреблении правом, выразившемся в применении мер по искусственному состариванию акта приема-передачи векселей от 13.01.2009. По мнению общества "Трикстер Групп", заключение экспертов Федерального бюджетного учреждения "Уральский региональный центр судебной экспертизы" не является относимым доказательством, поскольку в нем не указан характер и период светового воздействия, а также характер воздействий, повлекший изменение свойств материалов письменного документа, соотношение старения документа под световым воздействием со старением без светового воздействия. Заявитель также считает, что тот факт, что на дату заключения оспариваемого договора должник не имел лицензии на эксплуатацию взрывопожароопасных объектов не свидетельствует о недействительности сделки. Как отмечает общество "Трикстер Групп", факт нахождения векселей у общества "Вирилис-Ойл" и общества "Глобал-Индастриз" не опровергнут, поскольку векселя, указанные в акте приема-передачи векселей от 13.01.2009, передавались по бланковому индоссаменту. Заявитель полагает, что протокол допроса директора общества "Вирилис-Ойл" Сахибгареева Р.Д. не является допустимым доказательством, поскольку отражает субъективное отношение конкретного лица к исследуемым обстоятельствам, доказательств того, что Сахибгареев Р.Д. от имени общества "Вирилис-Ойл" не подписывал с обществом "Трикстер Групп" договор цессии суду не представлены, пояснений по заключению договора поставки нефтепродуктов от 13.02.1009 N 04/09 в протоколе допроса не содержится. Обстоятельства заключения и исполнения оспариваемого договора отражены в решении Свердловского районного суда г. Перми от 21.12.2011 по делу N 2-7270/2011, определением Арбитражного суда Пермского края от 30.08.2013 требование общества "Трикстер Групп" включено в реестр требований кредиторов общества "Глобал-Индастриз", указанные судебные акты в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение при рассмотрении данного обособленного спора.

В отзыве конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Ирень" в удовлетворении кассационной жалобы общества "Трикстер Групп" просит отказать.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Глобал-Индастриз" в лице генерального директора Ступникова В.Ю. и обществом "Вирилис-Ойл" в лице директора Сахибгареева Р.Д. подписаны договор на поставку нефтепродуктов от 13.01.2009 N 04/09, по которому должник обязался поставить обществу "Вирилис-Ойл" нефтепродукты, а также акт передачи векселей от 13.01.2009, согласно которому общество "Вирилис-Ойл" передало должнику в счет оплаты по договору эмитированные открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - Сбербанк России) векселя на сумму 10 000 000 руб.

В предусмотренный договором срок товар не поставлен.

Между обществом "Вирилис-Ойл" и обществом "Трикстер - Групп" заключен договор цессии от 18.05.2010, по которому общество "Вирилис-Ойл" передает обществу "Трикстер-Групп" требование к обществу "Глобал-Индастриз" по договору от 13.01.2009 N 04/09 в полном объеме.

Письмом от 20.05.2010 N 32 общество "Вирилис-Ойл" уведомило должника о состоявшейся переуступке требования.

Согласно вступившему в законную силу решению Свердловского районного суда г. Перми от 21.12.2011 по делу N 2-7270/2011 с общества "Глобал-Индастриз" и Ступникова В.Ю. подлежит взысканию солидарно задолженность в сумме 10 000 000 руб. по вышеуказанному договору.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 11.04.2012 в отношении общества "Глобал-Индастриз" введено наблюдение.

Определением арбитражного суда от 30.08.2012 требование общества "Трикстер Групп" в сумме 10 000 000 руб. основного долга, подтвержденное вышеуказанным решением суда общей юрисдикции, включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Глобал-Индастриз".

Решением арбитражного суда от 12.11.2012 общество "Глобал-Индастриз" признано банкротом, открыто конкурсное производство.

И.о. конкурсного управляющего Яковлев М.Ю., ссылаясь на то, что заключение договора от 13.01.2009 N 04/09 и составление акта приема-передачи векселей от 13.01.2009 было направлено исключительно на увеличение кредиторской задолженности и фактически стороны не предполагали осуществление поставок нефтепродуктов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительной сделкой.

Арбитражный суд первой инстанции и апелляционный суд, исследовав представленные сторонами спора доказательства, пришли к выводу о том, что договор на поставку нефтепродуктов от 13.01.2009 N 04/09 и акт приема-передачи векселей от 13.01.2009 являются мнимыми сделками и признали их недействительными на основании ст. 170 Гражданского кодекса РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, оснований для их отмены не усматривает.

Согласно ч. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве") сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимый характер сделка носит в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Следовательно, стороне, заявляющей о мнимости сделки, необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

В целях выяснения фактических обстоятельств исполнения договора на поставку нефтепродуктов от 13.01.2009 N 04/09, суд перовой инстанции, приняв во внимание правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированную в постановлении от 18.10.2012 N 7204/12, назначил экспертизу, проведение которой поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения "Уральский региональный центр судебной экспертизы" Смоляковой А.В. и Рахимовой И.А. На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы: когда, в какой временной период выполнены подписи Ступникова В.Ю. и Сахибгарева В.Д. и оттиски печатей на акте приема-передачи векселей от 13.01.2009; оказывалось ли агрессивное (или длительное) воздействие на указанный документ.

Согласно заключению экспертов установить, когда, в какой период времени выполнены подписи от имени Ступникова В.Ю. и Сахибгарева В.Д. и оттиски печатей в акте от 13.01.2009 не представляется возможным, поскольку исследуемый документ подвергался интенсивному (агрессивному) световому воздействию, повлекшим изменение свойств материалов письма.

Из информации, представленной Сбербанком России, следует, что выданные им и указанные в данном акте векселя, согласно передаточным надписям ни у должника, ни у общества "Вирилис-Ойл" не находились; данные векселя были выданы обществу "Веста" 12.01.2009 и обществу "Технопром" 30.12.2008 и 13.01.2009 и предъявлены к исполнению 14.01.2009. По запросу арбитражного суда общество "ТехноПром" и общество "Веста", привлеченные к участию в настоящем споре в качестве третьих лиц, информацию о полученных векселях не представали, в заседание суда не являлись. В судебном заседании суда первой инстанции представитель общества "Трикстер Групп" не смог пояснить, как общество "Вирилис-Ойл" могло получить указанные векселя, в заседание суда представители общества "Вирилис-Ойл" не являлись.

Суды также установили, что в соответствии с учредительными документами общества "Глобал-Индастриз" основным видом деятельности названного хозяйственного общества является производство и переработка нефтепродуктов и прочих химических продуктов. При этом лицензия N ВП-48-001362 (ЖН) на эксплуатацию взрывоопасных производственных объектов, переработку, хранение, транспортирование воспламеняющих, окисляющих, горючих, взрывчатых веществ выдана должнику Федеральной службой по экологическому, технологическому и атомному надзору 22.06.2009.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в частности протокол допроса директора общества "Вирилис-Ойл" Сахибгареева Р.Д. от 04.02.2014, согласно которому Сахибгареев Р.Д. ни договор на поставку нефтепродуктов от 13.01.2009 N 04/09, ни договор уступки от 18.05.2010 не подписывал, приняв во внимание недоказанность того, что стороны договора владели векселями, указанными в акте от 13.01.2009, и, соответственно, недоказанность самого факта расчета этими векселями; отсутствие у должника лицензии на осуществление соответствующей деятельности на дату, указанную в договоре на поставку нефтепродуктов от 13.01.2009 N 04/09, факт корпоративного конфликта в обществе "Глобал-Инадстриз" в период, предшествовавший возбуждению дела о банкротстве, и установленный судебной экспертизой факт агрессивного воздействия на акт передачи векселей от 13.01.2009, суды сделали обоснованный вывод о том, что у сторон по договору поставки отсутствовало действительное волеизъявление на его исполнение, связанное с исполнением обязательств одной стороны поставить, а другой стороны оплатить товар; договор на поставку нефтепродуктов от 13.01.2009 N 04/09 и акт передачи векселей от 13.01.2009 являются мнимыми сделками. При этом судами отмечено, что фактически действия по составлению договора и акта приема-передачи векселей были направлены на искусственное возникновение у общества "Глобал-Индастриз" задолженности, в действительности отсутствующей, с целью получения статуса конкурсного кредитора.

При таких обстоятельствах суды признали оспариваемые сделки ничтожными в силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Приняв во внимание выводы экспертного заключения, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что в данном случае имеет место злоупотребление правом сторон (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), выразившееся в недобросовестном поведении, в частности, в создании несуществующей задолженности.

Выводы судов соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и действующему законодательству.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о том, что в заключении экспертов не указан характер и период светового воздействия, а также характер воздействий, повлекший изменение свойств материалов письменного документа, соотношение старения документа под световым воздействием со старением без светового воздействия отклоняются, так как данные вопросы не ставились на разрешение экспертов. Кроме того, заключение экспертов было предметом исследования суда апелляционной инстанции, ему дана надлежащая оценка (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Возражения заявителя со ссылкой на то, что факт отсутствия на дату заключения оспариваемого договора у должника лицензии на эксплуатацию взрывопожароопасных объектов не свидетельствует о недействительности сделки, а протокол допроса директора общества "Вирилис-Ойл" Сахибгареева Р.Д. не является допустимым доказательством, ввиду того, что отражает субъективное отношение конкретного лица к исследуемым обстоятельствам, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку факт отсутствия у должника в спорный период соответствующей лицензии и содержащиеся в протоколе допроса сведения приняты судами во внимание и оценены наряду с другими доказательствами в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи.

Ссылка заявителя на ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации была рассмотрена судами первой и апелляционной инстанций, ей дана надлежащая правовая оценка. Как верно указано судами, в судебном акте вопрос о недействительности сделки по поставке нефтепродуктов не рассматривался, указанные выше обстоятельства не анализировались, выводы относительно применения положений ст. 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение суда общей юрисдикции от 21.12.2011 по делу N 2-7270/2011 не содержит.

Несогласие заявителя с выводом суда о наличии в действиях сторон оспариваемых сделок признаков злоупотребления правом судом во внимание не принимается, поскольку квалификация судами поведения указанных лиц, как злоупотребление правом, влекущее создание несуществующей задолженности мотивирована судами, данный вывод сделан исходя из установленных по делу обстоятельств и конкретных действий сторон.

Иные доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела и направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, им дана правовая оценка, все представленные сторонами доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении спора судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 14.04.2014 по делу N А50-25775/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трикстер Групп" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

С.Н. Лиходумова И.В. Матанцев