Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 ноября 2014 г. N Ф09-7293/14 по делу N А07-2437/2013

Екатеринбург

11 ноября 2014 г.

Дело N А07-2437/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Матанцева И.В., Кангина А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества Холдинговая компания "Экогидрострой" по проектированию, строительству, водохозяйственных, гидротехнических и природоохранных объектов Республики Башкортостан (далее - общество ХК "Экогидрострой") на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2014 по делу N А07-2437/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2014 по тому же делу о признании государственного унитарного предприятия Управление "Башмелиоводхоз" (далее - Управление "Башмелиоводхоз", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Управления "Башмелиоводхоз" - Газизова А.Р. (доверенность от 22.09.2014 N 1).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.02.2013 в отношении Управления "Башмелиоводхоз" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.03.2014 в отношении Управления "Башмелиоводхоз" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Ахметов Урал Анасович (далее - временный управляющий).

Общество ХК "Экогидрострой" 15.04.2014 обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании обоснованным требования к должнику в размере 39 880 816 руб. 17 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2014 (судья Гаврикова Р.А.) в удовлетворении заявления общества ХК "Экогидрострой" о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 39 880 816 руб. 17 коп. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2014 (судьи Бабкина С.А., Ершова С.Д., Карпусенко С.А.) определение Арбитражного суда Республики Башкортостан оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Республики Башкортостан и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, общество ХК "Экогидрострой" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение норм процессуального права (п. 3 ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель жалобы считает, что должник не представил документы, подтверждающие наличие договорных отношений между заявителем и должником, договоры подряда в материалах дела отсутствуют, в платежных поручениях отсутствуют указания на договоры, заключенные между должником и заявителем. Общество ХК "Экогидрострой" полагает, что судом в нарушение п. 3 ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исследованы должным образом представленные должником доказательства, так, в обоснование платежа по платежному поручению от 29.12.2011 N 337 должником представлен только счет-фактура, содержащий ссылку на справку о стоимости выполненных работ. Заявитель считает, что суд первой инстанции создал презумпцию, согласно которой сделки должника как государственного унитарного предприятия, совершенные последним на сумму свыше 5 000 000 руб. без согласия собственника имущества должника, являются ничтожными, однако, представленные должником документы не исследовались судами по этим основаниям, считает, что суды неправомерно приняли в качестве основания для платежа такие документы, как товарная накладная от 13.12.2011 N 577, справки о стоимости выполненных работ N 5 и N 10 от 28.11.2011, несмотря на то, что ничтожная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Конкурсный управляющий должника Жданов М.Р. представил отзыв на кассационную жалобу от 10.10.2014 N 2, в котором просит данную жалобу оставить без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения, поскольку полагает, что для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания для такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации; представленные платежные поручения содержали конкретные основания для перечисления денежных средств в общей сумме 39 880 816 руб. 17 коп., что само по себе исключает неосновательное обогащение, доказательства того, что денежные средства перечислены излишне, не представлены.

Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения, поддерживает доводы конкурсного управляющего должника, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, считает, что отсутствие у конкурсного управляющего общества ХК "Экогидрострой" бухгалтерской документации не может свидетельствовать о неосновательном обогащении ответчика, платежные поручения содержат основания для перечисления денежных средств, оплата произведена за выполненные подрядные работы по строительству объекта "Водохранилище на р. Нуруш" и за поставленный товар.

Как следует из материалов дела, Буздякским филиалом Управления "Башмелиоводхоз" для общества ХК "Экогидрострой" на объекте "Водохранилище на р. Нугуш с водоснабжением в г. Туймазы Туймазинского р-на Республики Башкортостан, 2 пусковой комплекс" выполнены подрядные работы на общую сумму 8 915 071 руб., что подтверждается справками по форме КС-3 от 06.09.2011 N 6, от 28.11.2011 N 10, от 15.12.2011 N 11, согласно которым заказчиком работ является общество ХК "Экогидрострой", подрядчиком - Буздякский филиал Управления "Башмелиоводхоз".

Данные работы, выполненные подрядчиком и принятые заказчиком, оплачены обществом ХК "Экогидрострой" платежными поручениями от 30.09.2011 N 149, от 29.12.2011 N 342 на сумму 7 894 593 руб.

Давлекановским филиалом Управления "Башмелиоводхоз" на объекте "Строительство водопровода д. Мурадым, Аургазинский р-н Республики Башкортостан" для общества ХК "Экогидрострой" выполнены подрядные работы на сумму 4 369 347 руб., что подтверждается справкой по форме КС-3 от 16.11.2011 N 2. Указанные подрядные работы оплачены заявителем платежным поручением от 07.12.2011 N 235 на сумму 4 369 347 руб.

Филиалом АРСС "Туймазыводхоз" Управления "Башмелиоводхоз" на объекте "Строительство водохранилища на р. Нугуш с водоснабжением в г. Туймазы Туймазинского р-на Республики Башкортостан" для общества ХК "Экогидрострой" выполнены подрядные работы на общую сумму 32 748 871 руб., что подтверждается справками по форме КС-3 от 26.09.2011 N 3, от 28.11.2011 N 5, от 15.12.2011 N 6.

Данные работы оплачены заказчиком платежным поручением от 30.12.2011 N 346 на сумму 5 573 451 руб.

В совокупности по справкам КС-3 подрядные работы выполнены Управлением "Башмелиоводхоз" в сумме 46 033 289 руб., а оплачены обществом ХК "Экогидрострой" в сумме 28 195 898 руб.

Также Управлением "Башмелиоводхоз" в адрес общества ХК "Экогидрострой" поставлена стальная труба на сумму 11 396 363 руб. 45 коп, трубы на сумму 9 669 873 руб. 15 коп. Платежными поручениями от 15.12.2011 N 279, от 15.12.2011 N 278 общество ХК "Экогидрострой" произвело оплату за поставку труб в сумме 11 396 363 руб. 45 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.02.2013 в отношении Управления "Башмелиоводхоз" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.03.2014 в отношении Управления "Башмелиоводхоз" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ахметов У.А.

Общество ХК "Экогидрострой", ссылаясь на наличие у Управления "Башмелиоводхоз" перед ним задолженности, обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 39 880 816 руб. 17 коп. в качестве неосновательного обогащения, полученного должником по платежным поручениям от 30.09.2011 N 149 на сумму 1 200 000 руб., от 24.10.2011 N 176 на сумму 1 020 349 руб. 32 коп., от 07.12.2011 N 236 на сумму 952 680 руб., от 07.12.2011 N 235 на сумму 4 369 347 руб., от 15.12.2011 N 279 на сумму 1 726 490 руб., от 15.12.2011 N 278 на сумму 9 669 873 руб. 15 коп., от 27.12.2011 N 315 на сумму 1 928 325 руб. 40 коп., от 29.12.2011 N 337 на сумму 795 705 руб. 70 коп., от 30.12.2011 N 346 на сумму 5 573 451 руб., от 30.12.2011 N 342 на сумму 6 694 594 руб. 30 коп., от 06.02.2012 N 30 на сумму 5 000 000 руб., от 07.06.2012 N 210 на сумму 450 000 руб., от 21.06.2012 N 228 на сумму 500 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что заявителем не доказано отсутствие оснований для перечисления должнику спорных денежных средств, не доказан факт неосновательного обогащения.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не находит.

В соответствии с п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе заявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения; требование кредитора направляется в суд с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

В силу п. 3 - 5 ст. 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 данного Кодекса.

В силу названных норм права для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, в подтверждение неосновательного обогащения на стороне должника заявителем в материалы дела представлены платежные поручения от 30.09.2011 N 149, от 24.10.2011 N 176, от 07.12.2011 N 236, от 07.12.2011 N 235, от 15.12.2011 N 279, от 15.12.2011 N 278, от 27.12.2011 N 315, от 29.12.2011 N 337, от 30.12.2011 N 346, от 30.12.2011 N 342, от 06.02.2012 N 30, от 07.06.2012 N 210, от 21.06.2012 N 228.

Из данных платежных поручений усматривается, что основаниями платежей являлись конкретные правоотношения - отражено наименование работ, товаров, исчислен размер налога на добавленную стоимость.

Судами обоснованно квалифицированы действия сторон как фактически сложившиеся отношения по поставке товаров и выполнению подрядных работ.

Так платежными поручениями от 24.10.2011 N 176, от 07.12.2011 N 236, от 06.02.2012 N 30, от 07.06.2012 N 210, от 21.06.2012 N 228 произведена оплата выполненных работ на объектах "Водохранилище на р. Нугуш Туймазинского р-на Республики Башкортостан", "Водопровод на р. Мурадым Аургазинский район Республики Башкортостан" в рамках фактически сложившихся между сторонами правоотношений. Оплата выполненных Управлением "Башмелиоводхоз" работ и поставленных в адрес заявителя товаров обществом ХК "Экогидрострой" производилась со ссылкой на выставленные счета-фактуры, справки формы КС-3, распоряжения.

Платежными поручениями N 278, N 279 от 15.12.2011 произведена оплата за поставку трубы стальной 530х8 мм на сумму 1 726 490 руб. 30 коп. согласно товарной накладной от 13.12.2011 N 584 и за поставку труб на сумму 9 669 873 руб. 15 коп. согласно товарной накладной от 13.12.2011 N 585.

Таким образом, факт поставки должником и оплаты заказчиком указанных труб подтвержден имеющимися в деле доказательствами. В частности, судом апелляционной инстанции установлено, что товарная накладная от 13.12.2011 N 585 подписана представителем заявителя, скреплена печатью общества ХК "Экогидрострой", о фальсификации указанной накладной обществом ХК "Экогидрострой" не заявлено, в связи с чем указанный документ правомерно принят в качестве надлежащего доказательства по делу.

При этом доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, заявителем не представлены.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что в отношении заявленного требования не представлены достаточные доказательства наличия и размера неосновательного обогащения на стороне Управлением "Башмелиоводхоз", в связи с чем отказали в удовлетворении заявления общества ХК "Экогидрострой" о включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Ссылка общества ХК "Экогидрострой" на ненадлежащее исследование судами товарной накладной от 13.12.2011 N 585 на сумму 9 669 873 руб. 15 коп., справок о стоимости выполненных работ N 5, N 10 от 28.11.2011 на предмет их ничтожности не принимается судом кассационной инстанции, поскольку оценка упомянутых доказательств произведена судами правильно, в соответствии с требованиями п. 1 ст. 65, ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2014 по делу N А07-2437/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества Холдинговая компания "Экогидрострой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Лиходумова

Судьи

И.В. Матанцев А.В. Кангин