Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 ноября 2014 г. N Ф09-6785/14 по делу N А50-13733/2013

Екатеринбург

10 ноября 2014 г.

Дело N А50-13733/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 ноября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Лиходумовой С.Н., Кангина А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регион-Сервис" на решение Арбитражного суда Пермского края от 20.05.2014 по делу N А50-13733/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Гусарова Наталья Валентиновна обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Регион-Сервис" (далее - общество "Регион-Сервис") (ИНН: 5904151242, ОГРН: 1065904124110) о взыскании 6 591 410 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале названного общества (с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 20.05.2014 (судья Тюрикова Г.А.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2014 (судьи Суслова О.В., Богданова Р.А., Балдин Р.А.) решение суда первой инстанции от 20.05.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Регион-Сервис" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права. Заявитель кассационной жалобы считает, что судами в нарушение положений ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении по делу повторной судебной экспертизы.

По мнению общества "Регион-Сервис", выполненные экспертом Артёмовой А.И. заключения по результатам проведения судебных экспертиз не соответствуют требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в выводах эксперта имеются существенные противоречия; акт осмотра объектов недвижимости экспертом не составлялся, стороны на осмотр объектов не вызывались; эксперт-оценщик не смог достоверно определить границы земельного участка; подписка об уголовной ответственности эксперта оформлена неверно, текст подписки оформлен и подписан экспертом после окончания производства судебной экспертизы; выбранные экспертом объекты-аналоги таковыми не являются. Заявитель указывает на то, что у ответчика имеется Отчет консультанта N 9К/2013 об определении стоимости долей участия 16,33% и 17% в уставном капитале общества "Регион-Сервис", в котором эксперт Артёмова А.И. делает аналогичные выводы относительно стоимости долей участия Гусаровых в данном обществе.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции необоснованно сослался на разъяснения, содержащиеся в п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", поскольку данное постановление размещено на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 23.04.2014, тогда как судебная экспертиза, назначенная в декабре 2013 года, была проведена к февралю 2014 года.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Гусарова Н.В. являлась участником общества "Регион-Сервис", ей принадлежала доля в уставном капитале в размере 17%.

Впоследствии 07.06.2012 Гусаровой Н.В. в адрес общества "Регион-Сервис" было направлено заявление от 31.05.2012 о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли в уставном капитале.

Ссылаясь на то, что обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества "Регион-Сервис" ответчиком не исполнены, Гусарова Н.В. обратилась в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

В соответствии с положениями ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно п. 7.1 Устава общества "Регион-Сервис" (в редакции от 21.04.2011) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

При таких обстоятельствах Гусарова Н.В. вправе выйти из состава участников общества "Регион-Сервис".

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу названной нормы права общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Уставом общества "Регион-Сервис" предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня возникновения соответствующей обязанности (п. 7.4).

Расчет действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, должен производиться исходя из величины чистых активов общества, определенной с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 17.10.2013 на основании ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначена судебная экспертиза в целях определения действительной стоимости доли Гусаровой Н.В. в размере 17% в уставном капитале общества "Регион-Сервис" с учетом рыночной стоимости имущества по состоянию на 07.06.2012; производство экспертизы поручено эксперту закрытого акционерного общества "Пермский центр оценки" Артёмовой А.И.

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта от 03.03.2014 N 294/2013 действительная стоимость доли истца составила 6 591 410 руб.

Исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая доводы и возражения сторон, принимая во внимание выводы, содержащиеся в заключении эксперта, с учетом разъяснений, данных в подп. "в" п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с общества "Регион-Сервис" действительной стоимости доли Гусаровой Н.В. в размере 6 591 410 руб., исходя из рыночной стоимости имущества данного общества, установленной в экспертном заключении закрытого акционерного общества "Пермский центр оценки" от 03.03.2014 N 294/2013.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются обоснованными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Ссылка общества "Регион-Сервис" на то, что суды необоснованно отклонили ходатайство о проведении повторной экспертизы, является несостоятельной. Несогласие общества "Регион-Сервис" с выводами, содержащимися в экспертном заключении от 03.03.2014 N 294/2013, само по себе не свидетельствует о наличии условий, необходимых для назначения повторной экспертизы в силу ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не опровергает вывод судов о надлежащем определении экспертом рыночной стоимости доли в уставном капитале названного общества. Судебная экспертиза проведена в соответствии с требованиями ст. 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в заключении эксперта отражены все сведения, предусмотренные ч. 2 ст. 86 названного Кодекса, заключение мотивировано, выводы эксперта обоснованы исследованными им обстоятельствами, противоречия в выводах эксперта отсутствуют.

С учетом данных обстоятельств судами первой и апелляционной инстанции обоснованно принято в качестве доказательства по делу заключение эксперта от 03.03.2014 N 294/2013, определяющего действительную стоимость доли Гусаровой Н.В.

Судом отклоняется ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что эксперт Артемова А.И. ранее высказывала свое мнение о стоимости доли в отчете консультанта N 9К/2013, поскольку указанный довод в суде первой инстанции не заявлялся, апелляционным судом отклонен, поскольку документально не подтвержден, упомянутый отчет при рассмотрении дела судом первой и апелляционной инстанции не представлен. Названный отчет приложен в качестве документального подтверждения к кассационной жалобе и возвращен определением от 10.10.2014 г. на основании ст. 286 АПК РФ.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы: об отсутствии в определении о назначении экспертизы обоснования выбора эксперта Артемовой А.И. и отклонения предложенных ответчиком кандидатур экспертов, о неназначении судом первой инстанции комиссионной экспертизы с участием предложенных обеими сторонами экспертов; о несоставлении экспертом акта осмотра объектов недвижимости экспертом и невызове сторон на осмотр этих объектов; о невозможности достоверного определения экспертом-оценщиком границ земельного участка и необходимости назначения комплексной землеустроительно-оценочной экспертизы, о неверном оформлении подписки о предупреждении об уголовной ответственности, о неверном выборе экспертом аналога оцениваемого объекта судом апелляционной инстанции получили надлежащую оценку и обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной инстанции направлены на переоценку вынесенных судебных актов.

В силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Учитывая что, доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки выводов суда у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Довод заявителя кассационной жалобы о недопустимости ссылки суда апелляционной инстанции на п. 11 постановления от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" судом кассационной инстанции не принимается, поскольку общество "Регион-Сервис" не обосновало, каким образом это могло привести к незаконности обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

В связи с этим обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 20.05.2014 по делу N А50-13733/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регион-Сервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Краснобаева

Судьи

С.Н. Лиходумова А.В. Кангин