Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 ноября 2014 г. N Ф09-6615/14 по делу N А76-2399/2014

Екатеринбург

13 ноября 2014 г.

Дело N А76-2399/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 ноября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лимонова И.В.,

судей Токмаковой А.Н., Анненковой Г.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Челябинский машиностроительный завод автомобильных прицепов "Уралавтоприцеп" (далее - ОАО "Уралавтоприцеп", ответчик) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014 по делу N А76-2399/2014 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества "Завод Тюменьремдормаш" (далее - ЗАО "Завод Тюменьремдормаш", истец) - Жиряков С.А. (доверенность от 07.09.2014 N 01/768);

ОАО "Уралавтоприцеп" - Стюрина В.А. (доверенность от 09.01.2014).

ЗАО "Завод Тюменьремдормаш" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ОАО "Уралавтоприцеп" о взыскании суммы предварительной оплаты за товар в размере 825 000 руб.

В ходе рассмотрения дела ОАО "Уралавтоприцеп" обратилось к ЗАО "Завод Тюменьремдормаш" с встречным иском об обязании принять товар в соответствии с договором поставки от 10.01.2014 N 71-30/01.

Решением суда от 04.06.2014 (судья Белый А.В.) в удовлетворении исковых требований отказано, встречный иск удовлетворен.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014 (судьи Столяренко Г.М., Карпусенко С.А., Хоронеко М.Н.) решение суда отменено, исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе ОАО "Уралавтоприцеп" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении искового заявления отказать, встречный иск удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, ненадлежащую оценку фактических обстоятельств дела.

Заявитель жалобы указывает на следующее: является ошибочным суждение апелляционного суда о том, что существенным условием заключенного между сторонами договора является наличие прицепа на складе продавца, поскольку не подтверждено материалами дела; в материалах дела отсутствуют доказательства расторжения или прекращения договора, в то время как фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что ЗАО "Завод Тюменьремдормаш" уклоняется от приемки товара по договору без достаточных на то оснований; вывод апелляционного суда о том, что п. 4.5 договора противоречит п. 3 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации основан на неправильном толковании п. 3 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в совокупности с п. 2 ст. 457 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ОАО "Уралавтоприцеп" (продавец) и ЗАО "Завод Тюменьремдормаш" (покупатель) заключили договор от 10.01.2014 N 71-30/01 (далее - договор), в соответствии с которым продавец обязался продать, а покупатель - принять и оплатить товар, технические характеристики, комплектация которого указаны в приложении N 1, индивидуальные условия поставки, в том числе количество и качество товара, - в приложении N 2.

В соответствии с п. 4.2 договора оплата товара осуществляется в форме предварительной оплаты 100 % стоимости товара; датой оплаты товара считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет продавца (п. 4.4 договора).

Согласно п. 4.5 договора отгрузка товара производится продавцом только после получения подтверждения об осуществлении покупателем оплаты в полном объеме в соответствии с п. 4.2-4.4 договора. Покупатель не вправе отказаться от принятия товара, поставка которого просрочена.

В приложениях N 1 и 2 к договору сторонами согласовано, что поставке подлежит прицеп ЧМЗАП 8358-030-04 ВС стоимостью 825 000 руб. Срок изготовления товара: со склада готовой продукции в г. Челябинске при условии соблюдения п. 4 договора (п. 2.1 приложения N 2 к договору).

Платежным поручением от 17.01.2014 N 92 покупатель на основании выставленного ему продавцом счета от 10.01.2014 N 71-29/09 произвел предоплату за прицеп в размере 825 000 руб.

ЗАО "Завод Тюменьремдормаш" 22.01.2014 направило ОАО "Уралавтоприцеп" письмо N 01/44, в котором содержалось требование о возврате уплаченных денежных средств. Согласно письму соответствующее требование заявлено в связи с отказом продавца от передачи прицепа ЧМЗАП 8358-030-04 ВС покупателю.

В ответ на указанное письмо ОАО "Уралавтоприцеп" письмом от 22.01.2014 N 23/14-71 сообщило покупателю, что по состоянию на момент заключения договора прицеп ЧМЗАП 8358-030-04 ВС действительно находился на складе готовой продукции предприятия, но в процессе ожидания поступления денежных средств от ЗАО "Завод Тюменьремдормаш" был реализован другому заказчику; продавец указал на готовность изменить стоимость выпускаемого изделия до 800 000 руб. или организовать доставку до г. Тюмени своими силами, а также, что прицеп будет изготовлен 10.02.2014.

Письмом от 23.01.2014 N 01/49 ЗАО "Завод Тюменьремдормаш" в связи с отказом ОАО "Уралавтоприцеп" передать оплаченный прицеп повторно потребовало вернуть уплаченные за товар денежные средства в размере 825 000 руб.

Неисполнение ОАО "Уралавтоприцеп" указанного требования явилось основанием для обращения ЗАО "Завод Тюменьремдормаш" 06.02.2014 в Арбитражный суд Челябинской области с иском о взыскании суммы предварительной оплаты за непоставленный товар в размере 825 000 руб.

Истец дополнительно указал, что при заключении договора существенным для него условием являлось наличие прицепа на складе продавца, так как он нужен был обществу срочно, для осуществления до 31.01.2014 перебазирования техники; ОАО "Уралавтоприцеп", в свою очередь, фактически отказалось в одностороннем порядке от исполнения договора, изменило его существенные условия; поскольку прицеп продавцом передан не был, ЗАО "Завод Тюменьремдормаш" было вынуждено взять прицеп в аренду и произвести перевозку техники на арендованном прицепе.

ОАО "Уралавтоприцеп" в ходе судебного разбирательства заявило встречный иск к ЗАО "Завод Тюменьремдормаш" об обязании принять товар в соответствии с договором. В обоснование иска ответчик сослался на то, что письмами от 22.01.2014, 02.04.2014, 25.04.2014 просило покупателя принять прицеп, который был готов к поставке 10.02.2014, между тем истец от его принятия уклоняется.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, сославшись на отсутствие у ЗАО "Завод Тюменьремдормаш" правовых и фактических оснований для одностороннего отказа от исполнения обязательств по действующему договору и взыскания суммы предварительной оплаты. Суд отклонил довод истца об одностороннем отказе ответчика от исполнения договора, указав, что из переписки сторон следует, что ответчик со своей стороны прицеп изготовил и подготовил для передачи истцу 10.02.2014, то есть по прошествии 15 рабочих дней с момента предварительной оплаты товара. При этом суд принял во внимание, что договором не предусмотрена возможность покупателя в одностороннем порядке отказаться от его исполнения, доказательств прекращения действия договора либо его расторжения не имеется, в рамках данного дела требование о расторжении договора не заявлено, из чего следует, что спорные договорные отношения между истцом и ответчиком не прекращены. Утрата покупателем интереса к подлежащему поставке прицепу не является основанием для одностороннего отказа от исполнения принятых на себя обязательств по договору; договор содержит условие о том, что покупатель не вправе отказаться от принятия товара, поставка которого просрочена.

Удовлетворяя встречный иск, суд руководствовался п. 3 ст. 484, п. 1 ст. 513 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что в деле отсутствуют доказательства расторжения или прекращения договора, в то время как фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что ЗАО "Завод Тюменьремдормаш" уклоняется от приемки товара по договору без достаточных для этого оснований.

Отменяя решение суда первой инстанции, удовлетворяя исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 5 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) применяются положения, предусмотренные параграфом 1 Кодекса "Общие положения о купле-продаже", если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этих видах договоров.

Согласно п. 2 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (п. 1 ст. 456 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 2 ст. 457 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи признается заключенным с условием его исполнения к строго определенному сроку, если из договора ясно вытекает, что при нарушении срока его исполнения покупатель утрачивает интерес к договору.

Продавец вправе исполнять такой договор до наступления или после истечения определенного в нем срока только с согласия покупателя.

Если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи (п. 1 ст. 463 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1, 3 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (ст. 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Апелляционным судом, из представленных в материалы дела доказательств верно установлено, что при заключении договора купли-продажи существенным для покупателя условием являлось фактическое нахождение прицепа на складе продавца, предполагающее возможность покупателя сразу после оплаты товара получить его.

Данное обстоятельство, как правильно указал суд апелляционной инстанции, следует, в частности, из коммерческого предложения от 10.01.2014 N 140110/4680, в котором продавец в ответ на запрос ЗАО "Завод Тюменьремдормаш" сообщил технические характеристики требуемой прицепной техники, кроме того, указал ее стоимость (850 000 руб.), сроки изготовления (в наличии на складе готовой продукции), условия оплаты (100 % предоплаты).

Информационным письмом от 22.01.2014 N 140113/4687 ОАО "Уралавтоприцеп" довело до сведения ЗАО "Завод Тюменьремдормаш" то, что модель согласованного прицепа находится на складе готовой продукции, указало, что скидки на данную технику распространяются при условии размещения ее в производство, однако, учитывая социальную значимость организации покупателя, предлагается минимальная стоимость изделия, а именно 825 000 руб.

Названным доказательствам, как верно отметил апелляционный суд, судом первой инстанции оценка не дана, вместе с тем они в совокупности с иными доказательствами, собранными по делу, позволяют сделать вывод о том, что ЗАО "Завод Тюменьремдормаш" имело намерение получить товар сразу после его оплаты, а ОАО "Уралавтоприцеп" приняло на себя обязательство после получения оплаты товар поставить путем передачи его покупателю со склада готовой продукции.

Данное суждение суда апелляционной инстанции подтверждается и приложением N 2 к договору, которое в силу п. 1.1 договора отражает индивидуальные условия поставки. В приложении указано, что товар поставляется со склада готовой продукции в г. Челябинск при условии 100 % оплаты. Условий о сроках изготовления прицепа приложение не содержит.

При этом апелляционным судом обоснованно принято во внимание, что покупатель, оплатив товар, сразу же обратился к продавцу с требованием о передаче прицепа ЧМЗАП 8358-030-04 ВС, а после получения отказа продавца незамедлительно потребовал вернуть уплаченные денежные средства, тем самым реализовав право, предоставленное ему п. 3 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, фактически отказавшись от договора.

В соответствии с п. 1, 3 ст. 484 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи.

В случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора.

Согласно п. 2 ст. 405 Гражданского кодекса Российской Федерации, если вследствие просрочки должника исполнение утратило интерес для кредитора, он может отказаться от принятия исполнения и требовать возмещения убытков.

Апелляционным судом на основании материалов дела установлено, что письмом от 22.01.2014 ОАО "Уралавтоприцеп" сообщило ЗАО "Завод Тюменьремдормаш" о том, что прицеп, находившийся на складе готовой продукции, был реализован другому заказчику, а также о том, что новый прицеп будет изготовлен к 10.02.2014.

Письмом от 18.02.2014 ОАО "Уралавтоприцеп" уведомило ЗАО "Завод Тюменьремдормаш" о том, что прицеп по договору сдан на склад готовой продукции.

Между тем, как верно указал суд апелляционной инстанции, к моменту, когда прицеп был изготовлен, продавец в соответствии с п. 2 ст. 457 Гражданского кодекса Российской Федерации утратил право на исполнение договора. Письмами от 22.01.2014, 23.01.2014 ЗАО "Завод Тюменьремдормаш" потребовало от ОАО "Уралавтоприцеп" возврата денежных средств в связи с отказом продавца от исполнения договора на согласованных сторонами условиях.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд правильно определили, что у ответчика не имелось оснований для изготовления прицепа и предъявления требований к истцу о его принятии.

Поскольку ОАО "Уралавтоприцеп" фактически предложило исполнить договор на иных (новых) условиях, касающихся изготовления товара, срока его поставки и цены, однако соглашение об изменении условий договора его сторонами достигнуто не было, у ЗАО "Завод Тюменьремдормаш" отсутствовала обязанность принимать предложенное ему продавцом исполнение договора.

Также суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что условие п. 4.5 договора, в силу которого покупатель не вправе отказаться от принятия товара, поставка которого просрочена, противоречит императивным положениям п. 3 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку лишает покупателя права предъявить законные требования при любых, в том числе существенных нарушениях условий договора, допущенных продавцом, нарушает баланс интересов сторон (п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 6 "О свободе договора и ее пределах").

При таких обстоятельствах апелляционный суд обоснованно отменил решение суда первой инстанции, удовлетворив исковые требования ЗАО "Завод Тюменьремдормаш" о взыскании с ОАО "Уралавтоприцеп" суммы предварительной оплаты за товар в размере 825 000 руб. и отказав в удовлетворении встречного иска ОАО "Уралавтоприцеп" об обязании ЗАО "Завод Тюменьремдормаш" принять товар.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных апелляционным судом обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014 по делу N А76-2399/2014 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Челябинский машиностроительный завод автомобильных прицепов "Уралавтоприцеп" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Лимонов

Судьи

А.Н. Токмакова Г.В. Анненкова