Екатеринбург |
|
20 ноября 2014 г. |
Дело N А60-41777/2013 |
Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2014 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Кангина А.В.,
судей Краснобаевой И.А., Шершон Н.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство "Эксперт" (ОГРН 1137448008774; далее - общество "Эксперт") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.05.2014 по делу N А60-41777/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2013 принято к производству заявление открытого акционерного общества "Инвестиционный капитал" о признании общества с ограниченной ответственностью "Промышленная компания" (ОГРН 1037402913514, ИНН 7451197391; далее - общество "Промышленная компания", должник) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2013 ликвидируемый должник - общество "Промышленная компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утверждена Каземова Татьяна Алексеевна (далее - конкурсный управляющий), член некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Северная столица".
Публикация о введении в отношении должника конкурсного производства произведена в газете "КоммерсантЪ" от 21.12.2013 N 236.
Конкурсный управляющий обратился 29.01.2014 в рамках дела о банкротстве в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 09.10.2013 N 01/13, заключенного между должником и обществом "Эксперт", и применении последствий недействительности сделки. В качестве правового основания приведены нормы ст. 10, 63, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Определением суда от 06.05.2014 (судья Манин В.Н.) заявленные требования удовлетворены. Суд признал договор уступки права требования от 09.10.2013 N 01/03 недействительным (ничтожным). Восстановил право требования общества "Промышленная компания" к обществу "Стройтэк" в размере 309 539 683 руб. 83 коп. Восстановил право требования общества "Эксперт" к обществу "Промышленная компания" в размере 625 000 руб.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014 (судьи Нилогова Т.С., Казаковцева Т.В., Мармазова С.И.) определение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Эксперт" просит судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы настаивает, что договор уступки права требования является реальным, стороны выполнили все его существенные условия; сделка не была безвозмездной, не совершена под каким-либо условием; доказательств, подтверждающих, что договор заключён в нарушение интересов должника, конкурсным управляющим не представлено. Кроме того, заявитель жалобы считает, что поскольку представитель конкурсного управляющего заявил отказ в части признания недействительной сделки по основанию, предусмот-ренному п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, и отказ судом принят, то требования подлежат рассмотрению только в части несоблюдения порядка реализации; по мнению заявителя жалобы, в данном случае необходимо принять во внимание судебную практику Федерального арбитражного суда Уральского округа, согласно которой в аналогичных ситуациях оснований для признания договора недействительным по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве не было установлено.
Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
Судами установлено, что 09.10.2013 между обществами "Промышленная компания" (цедент) и "Эксперт" (цессионарий) был заключен договор уступки права требований N 01/13, по условиям которого должник уступил обществу "Коллекторское агентство "Эксперт" право требования задолженности к обществу "Стройтек" в размере 309 539 683 руб. 83 руб., включенной в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества "Стройтек" на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.2013 по делу N А60-26747/2012.
Согласно п. 1.6 указанного договора сроки и порядок оплаты за передачу цедентом цессионарию права требования, указанного в п. 1.1 договора, возникшего по основаниям, указанным в п. 1.2, устанавливаются в дополнительном соглашении N 1.
В дополнительном соглашении от 09.10.2013 N 1 к договору уступки права требования от 09.10.2013 N 01/13 стороны согласовали цену уступаемого права требования в размере 625 000 руб.
Указанная цена была определена исходя из отчета рыночной стоимости права требования (дебиторская задолженность) по состоянию на 21.09.2013.
Полагая, что договор уступки права требований от 09.10.2013 N 01/13 заключен с нарушением норм действующего законодательства, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением.
Рассматривая указанный спор, суды обеих инстанций сделали вывод о том, что оспариваемая сделка совершена в нарушение порядка ликвидации юридического лица, установленного ст. 63 Гражданского кодекса порядка, без проведения публичных торгов, и пришли к выводу, что сделка является ничтожной в силу ст. 168 Гражданского кодекса, применили последствия недействительности ничтожной сделки.
В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно разъяснениям, изложенным в п. 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом или законодательством о юридических лицах).
В силу п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Как правильно указано судами, ст. 63 Гражданского кодекса установлен порядок ликвидации юридического лица, а именно: ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
В случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего Кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (п. 1-3 ст. ст. 63 Гражданского кодекса).
Из буквального содержания указанных норм следует, что до составления и утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия не вправе продавать имущество ликвидируемого юридического лица, поскольку все имущество подлежит инвентаризации и отражению в балансе, кроме того, до этого момента неизвестен объем предъявленных кредиторами требований, который подлежит сопоставлению с имеющимися у юридического лица денежными средствами с целью определения способа реализации имущества, а после установления факта недостаточности денежных средств для удовлетворения требований кредиторов имущество подлежит продаже с публичных торгов.
Суды, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что договор уступки права требования от 09.10.2013 N 01/13 между должником и обществом "Эксперт" заключён после начала процедуры добровольной ликвидации должника и без проведения торгов ликвидационной комиссией, обоснованно заключили, что оспариваемая сделка является ничтожной в силу ст. 168 Гражданского кодекса как не соответствующая положениям ст. 63 Гражданского кодекса.
При этом, руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса, ст. 61.6 Закона о банкротстве, суды правильно применили последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к обществу "Стройтек" на сумму отчужденного права требования и восстановления права требований общества "Эксперт" к должнику на сумму, уплаченную по договору цессии.
При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили заявленные требования конкурсного управляющего.
Довод общества "Эксперт" о том, что представитель конкурсного управляющего заявил отказ от заявления в части признания недействительной сделки по основанию п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, требования заявлены в части несоблюдения порядка реализации и необходимо принять во внимание содержание постановлений Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11.03.2014 N Ф09-4871/12, от 18.03.2013 N Ф09-659/13, согласно которым оснований для признания сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве не имеется, судом кассационной инстанции не принимается. При рассмотрении материалов указанных дел суды учитывали конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и приняли указанные судебные акты. Более того, правовые основания признания сделок недействительными в указанных делах и рассматриваемом споре являются различными.
Таким образом, доводы общества "Эксперт" по существу сводятся к переоценке доказательств, которые были предметом исследования и оценки судами первой и апелляционной инстанций. Статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, согласно которым переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учётом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.05.2014 по делу N А60-41777/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство "Эксперт" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий |
А.В. Кангин |
Судьи |
И.А. Краснобаева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.