Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 ноября 2014 г. N Ф09-3004/14 по делу N А60-5059/2013

Екатеринбург

21 ноября 2014 г.

Дело N А60-5059/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Кангина А.В., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Чистый Дом" (ИНН: 6602009964 ОГРН: 1056600056050, далее - общество "Чистый Дом", должник) Цескис Анны Андреевны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2014 по делу N А60-5059/2013 Арбитражного суда Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 13.11.2014 произведена замена судьи Крашенинникова Д.С. на судью Матанцева И.В. (ч. 3, 4 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Чистый Дом" в лице конкурсного управляющего Цескис А.А. - Никитин А.А. (доверенность от 30.06.2014);

общества с ограниченной ответственностью "Форсайт" (далее - общество "Форсайт") - Налимова С.С. (доверенность от 17.11.2014).

Конкурсный управляющий общества "Чистый Дом" Цескис А.А. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 01.11.2011, заключенного между обществом "Чистый Дом" и обществом с ограниченной ответственностью "Чистый Домъ" (далее - общество "Чистый Домъ"), применении последствий недействительности сделки путем восстановления дебиторской задолженности потребителей по оплате коммунальных услуг, оказанных обществом "Чистый Дом" на сумму 15 824 053 руб. 40 коп., поименованную в Приложении N 1 к договору уступки прав от 01.11.2011 и обязания общества "Чистый Домъ" передать обществу "Чистый Дом" документы, подтверждающие наличие задолженности потребителей перед должником по оплате коммунальных платежей на общую сумму 15 824 053 руб. 40 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Форсайт", общество с ограниченной ответственностью "Центр клиентских услуг", открытое акционерное общество "Водоканал", открытое акционерное общество "Свердловэнергосбыт".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.06.2014 (судья Новикова О.Н.) договор уступки права от 01.11.2011, заключенный между должником и обществом "Чистый Домъ" признан недействительным; применены последствия недействительности сделки: с общества "Чистый Домъ" в пользу общества "Чистый Дом" взыскано 15 824 053 руб. 40 коп.; судом восстановлена задолженность общества "Чистый Дом" перед обществом "Чистый Домъ" в размере 960 188 руб. 09 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2014 (судьи Чепурченко О.Н., Нилогова Т.С., Романов В.А.) определение суда первой инстанции от 04.06.2014 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора уступки права от 01.11.2011 и применении последствий его недействительности отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества "Чистый Дом" Цескис А.А. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе. Заявитель кассационной жалобы считает необоснованным вывод суда апелляционной инстанции о незаключенности договора уступки прав (цессии) от 01.11.2011 ввиду отсутствия подписанного сторонами Приложения N 1 к договору и акта приема-передачи документов директору общества "Чистый Дом" Журавлеву Г.В.

Конкурсный управляющий общества "Чистый Дом" Цескис А.А. обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что Журавлев Г.В., являющийся единственным учредителем общества "Чистый Дом", участия в управлении делами общества не принимал, его местонахождение неизвестно; в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что первичные документы, подтверждающие наличие дебиторской задолженности по оплате коммунальных услуг передавались от Чесноковой А.Г. Журавлеву Г.В. при "номинальном" переходе доли в обществе 12.09.2011. Заявитель жалобы считает, что поведение Чесноковой А.Г. следует расценивать как злоупотребление правом. Оспариваемый договор от 01.11.2011 с Приложениями N 1, 2 был изъят органами предварительного следствия неподписанным со стороны Чесноковой А.Г., что свидетельствует лишь о недобросовестности последней. Конкурсный управляющий Цескис А.А. отмечает, что договор уступки прав (цессии) от 01.11.2011 со стороны общества "Чистый Домъ" исполнен на сумму 960 188 руб. 05 коп. через агента - общество с ограниченной ответственностью "Финансовые системы" 15.02.2012, путем направления распоряжений директором общества "Чистый Домъ" Чесноковой А.Г. агенту 16.03.2012. Помимо этого, заявитель кассационной жалобы ссылается на п. 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", указывая на то, что уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию.

Как следует из материалов дела, между обществом "Чистый Дом" (цедент) и обществом "Чистый Домъ" (цессионарий) 01.11.2011 подписан договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования на получение причитающихся цеденту задолженности по квартплате, оплате за жилищно-коммунальные и прочие услуги, образовавшиеся в прошлый год по договору на управление многоквартирным домом, техническое обслуживание общего имущества и предоставление коммунальных услуг, заключенному между цедентом и собственниками помещений в многоквартирном доме, а цессионарий обязуется принять данную дебиторскую задолженность на условиях договора (п. 1.1 договора).

Пунктом 3.1 договора стороны определили, что в счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий уплачивает ресурсоснабжающим организациям, сумму, указанную в Приложении N 2 к договору.

Во исполнение условий договора цессионарий перечислил платежными поручениями денежные средства в сумме 960 188 руб. 09 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.09.2013 общество "Чистый Дом" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Цескис А.А.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов общества "Чистый Дом", конкурсный управляющий должника Цескис А.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании на п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) договора уступки прав (цессии) от 01.11.2011 недействительной сделкой.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, суд первой инстанции указал на доказанность заявителем совокупности необходимых для признания сделки недействительной условий, которые предусмотрены ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенным условием договора об уступке права (требования) является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право, и объем уступаемого права.

Исследовав содержание договора уступки прав (цессии) от 01.11.2011 и представленное в подтверждение обоснованности требования по договору от 01.11.2011 Приложение N 1, установив, что последнее как доказательство не обладает признаками относимости и допустимости по отношению к этому договору, поскольку данное приложение представителем общества "Чистый Домъ" не подписано, иных надлежащих доказательств, свидетельствующих о согласованности сторонами предмета договора, в том числе акта приема-передачи документов, составление которого предусмотрено п.2.1 данного договора, не представлено, суд апелляционной инстанции, основываясь на положениях ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о незаключенности договора уступки прав (цессии) от 01.11.2011.

При этом судом апелляционной инстанции отмечено, что одностороннее исполнение обязательств по оспариваемому договору обществом "Чистый Домъ" в виде уплаты денежных средств ресурсоснабжающим организациям за должника в сумме 960 188 руб. 09 коп. не является препятствием для признания договора от 01.11.2011 незаключенным ввиду того, что обеими сторонами договор не исполнен.

На основании изложенного и принимая во внимание незаключенность договора уступки прав (цессии) от 01.11.2011, суд апелляционной инстанции установил, что оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании названного договора недействительным и применении последствий его недействительности не имеется.

Вышеуказанные выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют положениям действующего законодательства и обстоятельствам дела.

Ссылка конкурсного управляющего на отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что первичные документы, подтверждающие наличие дебиторской задолженности по оплате коммунальных услуг передавались от Чесноковой А.Г. Журавлеву Г.В., что, по мнению заявителя, подтверждает злоупотребление Чесноковой А.Г. правом, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку из содержания представленного в материалы дела нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале от 12.09.2011 следует, что Чеснокова А.Г. продала принадлежащую ей долю в уставном капитале общества Журавлеву Г.В. При этом доказательств, подтверждающих то, что на момент подписания оспариваемого договора уступки прав (цессии) от 01.11.2011 Чеснокова А.Г. фактически контролировала деятельность должника - общества "Чистый Дом", как правильно отмечено судом апелляционной инстанции, материалы дела не содержат.

Иные доводы заявителя, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции во внимание не принимает, так как они не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2014 по делу N А60-5059/2013 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Чистый дом" Цескис Анны Андреевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

А.В. Кангин Ю.А. Оденцова