Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 апреля 2011 г. N Ф09-1990/11 по делу N А50-8182/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 апреля 2011 г. N Ф09-1990/11

27 апреля 2011 г.

N Ф09-1990/11-С4 Дело N А50-8182/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2011 г .

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Азанова П.А., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Лада-Форвард" (далее - общество "Фирма "Лада-Форвард"), Измайлова Рамиса Зуферовича на решение Арбитражного суда Пермского края от 02.09.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2011 по делу N А50-8182/2010.

В судебном заседании приняла участие представитель общества "Фирма "Лада-Форвард" - Постаногова А.Л. (доверенность от 01.03.2011 N 2).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Общество "Фирма "Лада-Форвард", Измайлов Р.З. обратились в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Форвард-Гарант" (далее - общество "Форвард-Гарант") о признании недействительными решений общего собрания участников общества "Форвард-Гарант" от 16.03.2008, оформленных протоколами N 30, N 31.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Мотовилихинского отделения N 1793 Сбербанка России (далее - Сбербанк России), Тырин Вячеслав Викторович.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02.09.2010 (судья Елизарова И.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2011 (судьи Виноградова Л.Ф., Богданова Р.А., Хаснуллина Т.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Фирма "Лада-Форвард", Измайлов Р.З. просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявители кассационной жалобы указывают, что суды не дали оценку тому, что обжалуемые протоколы не существуют в оригиналах, нарушена процедура проведения общего собрания участников общества "Форвард-Гарант", поскольку общество "Фирма "Лада-Форвард" не было извещено о времени и месте проведения собрания от 16.03.2008.

Также истцы полагают, что в силу п. 12 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки по отчуждению доли или ее части, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных абз. 2 п. 2 ст. 8 и абз. 2 п. 2 ст. 9 названного Закона; иных исключений в отношении прав и обязанностей лица, ставшего участником общества после приобретения доли, положения ст. 21, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержат. Заявители обращают внимание на то, что до продажи доли в уставном капитале Измайлову Р.З. общество "Фирма "Лада-Форвард" с заявлением о признании недействительным решений названного общего собрания не обращалось и тем самым передало соответствующее право Измайлову Р.З. При этом судом первой инстанции не указано, на основании какой нормы права Измайлов Р.З. утратил право на оспаривание решения общего собрания; ссылка суда на п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" необоснованна, так как, по мнению заявителей, данная норма регулирует вопросы, не относящиеся к спору по настоящему делу.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, общество "Форвард-Гарант" 06.08.2003 зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Перми. В соответствии с 5.1 Устава общества "Форвард-Гарант" уставный капитал данного общества составляет 200 000 руб.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Перми 01.03.2005 зарегистрированы изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, согласно которым участниками общества "Форвард-Гарант" являлись Тырин В.В. с долей в уставном капитале в размере 40% номинальной стоимостью 80 000 руб. и общество "Фирма "Лада-Форвард" с долей в уставном капитале в размере 60% номинальной стоимостью 120 000 руб.

Согласно протоколу N 30 на общем собрании учредителей общества "Форвард-Гарант" 16.03.2008 было принято решение об одобрении совершения данным обществом сделки с Мотовилихинским отделением N 1793 Сбербанка России, в которой имеется заинтересованность одного из участников общества Тырина В.В., обладающего долей в размере 40% уставного капитала, - залога товаров в обороте (автомобилей), принадлежащих обществу "Форвард-Гарант", балансовой стоимостью 30 325 200 руб., что составляет более 25% стоимости имущества общества, в качестве обеспечения по кредитному договору в сумме 77 000 000 руб. сроком на 7 лет по совокупной процентной ставке 16% годовых, заключенному с индивидуальным предпринимателем Тыриным В.В.

Также 16.03.2008 (согласно протоколу N 31) общим собранием учредителей общества "Форвард-Гарант" принято решение об одобрении совершения названным обществом сделки с Мотовилихинским отделением N 1793 Сбербанка России, в которой имеется заинтересованность одного из участников общества Тырина В.В., обладающего долей в размере 40% уставного капитала, - залога товаров в обороте (автомобилей), принадлежащих обществу "Форвард-Гарант", балансовой стоимостью 39 980 300 руб., что составляет более 25% стоимости имущества общества, в качестве обеспечения по кредитному договору в сумме 50 000 000 руб. сроком на 1 год по совокупной процентной ставке 13,5% годовых, заключенному с индивидуальным предпринимателем Тыриным В.В.

Между Сбербанком России (залогодержатель) и обществом "Фирма "Лада-Форвард" (залогодатель) 17.03.2008 заключен договор залога N 86-З, по условиям которого залогодатель передает в залог залогодержателю товары/продукцию, находящиеся в обороте (предмет залога), согласно приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью договора (пункт 1.1 договора).

В п. 1.2 названного договора установлено, что предметом залога обеспечивается исполнение обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 17.03.2008 N 40-НКЛ-ИС, заключенному между залогодержателем и индивидуальным предпринимателем Тыриным В.В. (заемщик), в том числе сумма кредита 77 000 000 руб. на срок по 16.03.2015.

Обществом "Фирма "Лада-Форвард" (продавец) и Измайловым Р.З. (покупатель) 20.03.2009 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Форвард-Гарант". Согласно п 1.1 данного договора предусмотрено, что продавец передает покупателю долю в уставном капитале общества "Форвард-Гарант", а покупатель принимает и обязуется оплатить долю по цене и на условиях, предусмотренных в договоре. Размер отчуждаемой доли составляет 60% уставного капитала общества, номинальная стоимость доли - 120 000 руб. Цена отчуждаемой доли составляет 120 000 руб. (п. 1.3 договора купли-продажи).

Решением общего собрания участников общества "Форвард-Гарант" 26.03.2009 утверждены изменения в Устав указанного общества, согласно которым участниками общества являются Костарев В.Д. с долей в уставном капитале в размере 40% номинальной стоимостью 80 000 руб. и Измайлов Р.З. с долей в уставном капитале в размере 60% номинальной стоимостью 120 000 руб. Данные изменения 08.04.2009 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Общество "Фирма "Лада-Форвард" и Измайлов Р.З., ссылаясь на то, что решения общего собрания участников общества "Форвард-Гарант" от 16.03.2008, оформленные протоколами N 30, N 31, приняты с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и нарушают права и законные интересы истцов, обратились в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 2 ст. 43 указанного Закона).

В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном названным Кодексом.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что общество "Фирма "Лада-Форвард" на момент обращения в арбитражный суд с иском по настоящему делу утратило статус участника общества "Форвард-Гарант" в связи с уступкой принадлежащей ему доли в уставном капитале в размере 60% по договору купли-продажи от 20.03.2009, Измайлов Р.З. на момент принятия оспариваемых решений участником общества "Форвард-Гарант" не являлся, принимая во внимание положения ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истцы не вправе обжаловать решения общего собрания участников названного общества, оформленные протоколами N 30, N 31.

При таких обстоятельствах судами первой и апелляционной инстанций правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований.

Вывод судов соответствует материалам дела и действующему законодательству.

Довод заявителей кассационной жалобы о неправильном указании судом первой инстанции на п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" отклоняется с учетом того, что данная норма в редакции, действовавшей до принятия Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, содержала положения, определяющие момент перехода прав участника общества.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. При этом основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Пермского края от 02.09.2010 по делу N А50-8182/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Лада-Форвард", Измайлова Рамиса Зуферовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

П.А. Азанов Л.В. Дядченко