Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 декабря 2014 г. N Ф09-6694/14 по делу N А76-9268/2014

Екатеринбург

03 декабря 2014 г.

Дело N А76-9268/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Краснобаевой И.А., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Октябрь" (ИНН: 4517010059 ОГРН: 1104510000594, далее - общество "Октябрь") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 по делу N А76-9268/2014 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества "Уральский завод медного кабеля" (далее - общество "Уральский завод медного кабеля") - Лазарев К.Г. (доверенность от 24.06.2014).

Общество "Октябрь" 11.06.2014 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "УралПродКом" (ИНН: 7449106647 ОГРН: 1117449006674, далее - общество "УралПродКом", должник) задолженности в размере 1 283 884 руб. 44 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.06.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Школьное питание", общество с ограниченной ответственностью "ПК "ЗлатПродТорг", общество с ограниченной ответственностью "Продуктовая компания МИР".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2014 (судья Хаванцев А.А.) требование общества "Октябрь" в размере 1 283 884 руб. 44 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества "УралПродКом".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 (судьи Столяренко Г.М., Ершова С.Д., Забутырина Л.В.) определение суда первой инстанции от 11.07.2014 отменено, в удовлетворении заявления общества "Октябрь" о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника отказано.

В кассационной жалобе общество "Октябрь" просит постановление суда от 15.10.2014 отменить, определение суда от 11.07.2014 оставить в силе. Заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на положения ст. 166, 170, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает на то, что в данном случае сторонами были совершены необходимые действия, связанные с передачей товара, принятие его должником, а также частичной оплатой поставленного товара, что свидетельствует о наступлении правовых последствий, которые в силу ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет договор купли-продажи; каких-либо документов, подтверждающих мнимость спорной сделки в материалы дела обществом "Уральский завод медного кабеля" не представлено. По мнению общества "Октябрь", суд апелляционной инстанции при принятии обжалуемого судебного акта необоснованно руководствовался правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2012 N 7204/12. Заявитель кассационной жалобы считает, что доводы общества "Уральский завод медного кабеля" о том, что подписи уполномоченного лица Галядкина А.Ю. в договорах отличаются от подписей в товарных накладных, подлежат отклонению ввиду того, что данное обстоятельство не влияет на действительность договора поставки и не опровергает факт передачи товара; отсутствие заявок на поставку товара не может служить основанием для признания договора поставки мнимой сделкой.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Уральский завод медного кабеля" просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между обществом "Октябрь" (поставщик) и обществом "УралПродКом" (покупатель) 01.01.2012 заключен договор поставки, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю продукцию (товар) с отсрочкой оплаты по ценам и в количестве, указанным в товарных накладных, а покупатель - принять и оплатить товар в течение 30 банковских дней с момента подписания накладных и предоставления счетов-фактур.

Согласно п. 2.3.1 договора поставки от 01.01.2012 покупатель обязуется подать заявку на товар с указанием ассортимента и количества за семь дней до осуществления поставки с возможностью последующей корректировки.

Поставка товара производится в ассортименте и количестве согласно заявке покупателя (п. 4.1 договора).

Пунктами 2.1.8, 4.5 договора поставки предусмотрена обязанность поставщика предоставить покупателю оформленные сопроводительные документы, подтверждающие качество поставленной продукции (сертификаты соответствия, ветеринарные документы и т.д.), и ее безопасность.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.05.2014 в отношении общества "УралПродКом" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Золотухин И.А.

Общество "Октябрь", ссылаясь на наличие у общества "УралПродКом" непогашенной задолженности, вытекающей из договора поставки от 01.01.2012, обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование заявленного требования обществом "Октябрь" представлены товарные накладные об отгрузке должнику товара (продуктов питания) в период с 02.01.2012 по 17.12.2012, счета-фактуры, акты сверки взаимных расчетов по договору поставки за 2012 год, с января 2013 года по январь 2014 года.

Суд первой инстанции, придя к выводу о наличии оснований для включения требования общества "Октябрь" в размере 1 283 884 руб. 44 коп. в реестр требований кредиторов общества "УралПродКом", удовлетворил заявленное требование.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из следующего.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В силу п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В п.26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования ( ч. 3 ст. 70 названного Кодекса), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание доводы и возражения сторон, с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2012 N 7204/12, а также содержание п. 2.3.1, 2.1.8, 4.1, 4.5 договора поставки от 01.01.2012, суд апелляционной инстанции установил, что из материалов дела не усматривается наличие у общества "Октябрь" фактической возможности поставки в период с 02.01.2012 по 17.12.2012 продуктов питания должнику (овощей, колбасных изделий, масла, сыра, муки) в указанном в накладных количестве; поступление в распоряжение общества "Октябрь" соответствующего товара, в частности, вследствие его самостоятельного производства, приобретения у других поставщиков с целью дальнейшей реализации должнику, обществом "Октябрь" не доказано; не представлены и сведения о возможности общества "УралПродКом" принять продукцию, а также действиях, совершенных обществом "УралПродКом" с поставленной продукцией, в том числе о месте ее хранения, последующем использовании или реализации; в акте сверки по состоянию на 31.12.2012 отражены сведения о частичной оплате обществом "УралПродКом" товаров, поставленных в рамках договора поставки, между тем доказательства частичной оплаты товара отсутствуют; какая-либо переписка общества "УралПродКом" и общества "Октябрь", свидетельствующая о наличии между ними правоотношений, основанных на представленных в дело накладных, которая могла бы косвенно подтвердить наличие гражданско-правовых отношений, не представлена.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии в данном случае оснований для удовлетворения требований общества "Октябрь", исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности указанным обществом заявленных требований.

Доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 по делу N А76-9268/2014 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Октябрь" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

И.А. Краснобаева С.Н. Лиходумова