Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 декабря 2014 г. N Ф09-7584/14 по делу N А60-37565/2012

Екатеринбург

01 декабря 2014 г.

Дело N А60-37565/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е. Н.,

судей Краснобаевой И. А., Матанцева И. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная группа "Максимус" Блынских Максима Анатольевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2014 по делу N А60-37565/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная группа "Максимус" Блынских Максима Анатольевича - Халатов С.А. (доверенность от 08.09.2014);

от закрытого акционерного общества "Уралсевергаз - независимая газовая компания" - Пих М.В. (доверенность от 01.01.2014).

В судебном заседании 18.11.2014 объявлен перерыв до 15 час. 00 мин. 24.11.2014. После перерыва судебное заседание продолжено при участии тех же представителей сторон.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2012 общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная группа "Максимус" (далее - общество "Максимус", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Блынских Максим Анатольевич.

Конкурсный управляющий должника Блынских М.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительной сделки по погашению обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Чкаловская" (далее - общество "Управляющая компания "Чкаловская") наличными денежными средствами задолженности перед обществом "Максимус" в размере 9 077 723 руб. по договору от 26.07.2010 N 027/07-10, оформленной квитанциями к приходным кассовым ордерам N 17-107, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества "Управляющая компания "Чкаловская" перед должником на указанную сумму.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2014 (судья Пенькин Д.Е.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника Блынских М.А. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2014 (судьи Мармазова С.И., Мартемьянов В.И., Нилогова Т.С.) определение суда первой инстанции от 13.05.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Блынских М.А. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение норм процессуального права.

Заявитель не согласен с выводом судов о том, что факт исполнения обществом "Управляющая компания "Чкаловская" обязательств по договору от 26.07.2010 N 027/07-10 установлен постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2013 по делу N А60-1384/2013, поскольку в названном судебном акте указано лишь на отсутствие доказательств, свидетельствующих о непередаче денежных средств в кассу должника, вывод судов о его преюдициальном значении при рассмотрении данного спора является ошибочным (ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Конкурсный управляющий общества "Максимус" считает, что целью совершения оспариваемой сделки было причинение вреда имущественным правам кредиторов, так как на момент ее совершения должник обладал признаками неплатежеспособности. Документы бухгалтерской отчетности, иные учетные документы обществом "Максимус" уничтожены и искажены. В нарушение ст. 64, 65, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды не исследовали доказательства, свидетельствующие о причинении имущественного вреда кредиторам в результате совершения сделки (п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

По мнению заявителя, суды также не дали правовой оценки доводам конкурсного управляющего должника о том, что постановлением судебного пристава-исполнителя от 06.12.2011 наложено взыскание на дебиторскую задолженность общества "Максимус", в связи с чем право на получение денежных средств перешло от общества "Максимус" закрытому акционерному обществу "Уралсевергаз - независимая газовая компания" (далее - общество "Уралсевергаз"), о чем общество "Управляющая компания "Чкаловская" было осведомлено.

От общества "Управляющая компания "Чкаловская" поступил отзыв, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Уралсевергаз" (цедент) и обществом "Максимус" (цессионарий) заключен договор от 23.07.2010 N 07-22/10, в соответствии с п.1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности на сумму 50 000 000 руб. с Екатеринбургского муниципального унитарного предприятия "Тепловые сети" (далее - предприятие "Тепловые сети"), возникшей на основании договора поставки газа от 30.10.2009 N 4-0540/10 за период с февраля (частично) по март (частично) 2010 года (по счету-фактуре от 28.02.2010 N 1680/2010 на сумму 15 208 642 руб. 59 коп., по счету-фактуре от 31.03.2010 N 3366/2010 на сумму 34 791 357 руб. 41 коп.). Цессионарий приобретает право требования с момента подписания данного договора (п. 2.2).

В соответствии с п. 1, 2 дополнительного соглашения от 23.07.2010 к договору от 23.07.2010 N 07-22/10 за уступленное право требования цессионарий обязан уплатить цеденту сумму в размере 37 500 000 руб. до 31.10.2010.

Между обществами "Максимус" (цедент) и "Управляющая компания "Чкаловская" (цессионарий) заключен договор от 26.07.2010 N 027/07-10, в соответствии с п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности в размере 50 000 000 руб. с предприятия "Тепловые сети", возникшей на основании договора поставки газа от 30.10.2009 N 4-0540/10 за период с февраля (частично) по март (частично) 2010 года (по счету-фактуре от 28.02.2010 N 1680/2010 на сумму 15 208 642 руб. 59 коп., по счету-фактуре от 31.03.2010 N 3366/2010 на сумму 34 791 357 руб. 41 коп.). Цессионарий приобретает право требования с момента подписания указанного договора (п. 2.2 договора).

В соответствии с дополнительным соглашением от 26.07.2010 к договору от 26.07.2010 N 027/07-10 за уступленное право требования цессионарий обязан уплатить цеденту 50 000 000 руб. до 31.10.2010.

В период с 10.09.2012 по 13.12.2012 в счет исполнения обязательств по договору от 26.07.2010 N 027/07-10 общество "Управляющая компания "Чкаловская" внесло в кассу общества "Максимус" денежные средства в общей сумме 9 077 723 руб., что подтверждается представленными в материалы дела квитанциями к приходным кассовым ордерам N 17-107.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.09.2012 к производству принято заявление общества "Уралсевергаз" о признании общества "Максимус" несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 24.12.2012 названное хозяйственное общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Блынских М.А.

Ссылаясь на положения п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий общества "Максимус" Блынских М.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по погашению обществом "Управляющая компания "Чкаловская" наличными денежными средствами задолженности по договору от 26.07.2010 N 027/07-10 перед обществом "Максимус" в размере 9 077 723 руб., оформленной квитанциями к приходным кассовым ордерам N 17-107, и применении последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований, суды исходили из следующего.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

Конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов (ст. 61.9, п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве).

В п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона о несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что по правилам названной главы Закона о банкротстве, в том числе на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В п. 5-7 постановления от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь ввиду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суды установили, что оспариваемая в рамках данного обособленного спора сделка по исполнению обществом "Управляющая компания "Чкаловская" обязательств перед обществом "Максимус" в период с 10.09.2012 по 13.12.2012 путем внесения денежных средств в сумме 9 077 723 руб. в кассу названого хозяйственного общества совершена в течение месяца и после принятия арбитражным судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

В материалы данного дела представлены указанные выше договоры, в том числе договор от 26.07.2010 N 027/07-10, дополнительное соглашение к указанному договору, квитанции к приходным кассовым ордерам N 17-107, вступившее в законную силу постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2013 по делу N А60-1384/2013.

Изучив названные документы, суды установили, что основанием для обращения конкурсного управляющего должника в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с общества "Управляющая компания "Чкаловская" задолженности в размере 9 077 723 руб. (дело N А60-1384/2013) послужило неисполнение, по мнению заявителя, названным обществом в полном объеме обязательств по договору от 26.07.2010 N 027/07-10. В удовлетворении данного искового заявления судом апелляционной инстанции отказано, поскольку установлено, что указанная сумма внесена обществом "Управляющая компания "Чкаловская" в кассу общества "Максимус" наличными денежными средствами.

Принимая во внимание, что вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу установлен факт оплаты обществом "Чкаловская" уступленного ему права по договору от 26.07.2010 N 027/07-10 (ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в материалы данного дела также представлены названные платежные документы суды пришли к выводу, что уменьшение размера имущества должника в результате тех действий, на которые ссылается заявитель, не произошло, оснований для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки).

В п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В рекомендациях, содержащихся в п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", указано, что с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении сделок.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Суды установили, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.05.2011 по делу N А60-5648/2011 с общества "Максимус" в пользу общества "Уралсевергаз" взыскана задолженность по договору от 23.07.2010 N 07-22/10 в сумме 33 750 000 руб.

Между должником и обществом "Управляющая компания "Чкаловская" 22.07.2011 подписано соглашение об исполнении обязательств третьим лицом, в соответствии с условиями которого общество "Чкаловская" приняло на себя обязательство уплатить обществу "Уралсевергаз" 14 064 723 руб. в счет исполнения обязательств общества "Максимус" перед обществом "Уралсевергаз" по договору от 23.07.2010 N 07-22/10, с момента перечисления указанной суммы прекращаются обязательства общества "Управляющая компания "Чкаловская" перед обществом "Максимус" по договору от 26.07.2010 N 027/07-10 в объеме перечисленных обществу "Уралсевергаз" денежных средств.

Платежными поручениями от 01.08.2011 N 471, от 01.09.2011 N 991, от 02.09.2011 N 13, от 14.12.2011 N 679, от 29.12.2011 N 7, от 12.03.2012 N 84 общество "Управляющая компания "Чкаловская" во исполнение соглашения от 22.07.2011 перечислило на расчетный счет общества "Уралсевергаз" 3 700 000 руб.

Согласно отзыву общества "Чкаловская", а также следует из содержания постановлений апелляционной и кассационной инстанций по делу N А60-1384/2013 в счет исполнения обществом "Чкаловская" обязательств по договору от 26.07.2010 N 027/07-10 обществом "Максимус" от общества с ограниченной ответственностью "ЕРЦ" в период с 29.07.2010 по 05.10.2010 получено 7 392 277 руб., от общества "Чкаловская" в период с 29.10.2010 по 22.07.2011 - 28 543 000 руб., по соглашению от 22.07.2011 - 1 287 000 руб.

Принимая во внимание, что обществом "Управляющая компания "Чкаловская" обязанность по договору от 26.07.2010 N 027/07-10 исполнялась до совершения оспариваемой сделки, факт получения должником денежных средств по указанному договору установлен вступившим в законную силу судебным актом, суды пришли к выводу, что оснований для признания оспариваемой сделки мнимой не имеется.

Учитывая вышеизложенное, то, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов при совершении оспариваемой в рамках данного обособленного спора сделки не подтверждена, доказательств, неопровержимо свидетельствующих о злоупотреблении правом, не имеется, суды отказали конкурсному управляющему общества "Максимус" в удовлетворении требования о признании недействительной сделки по погашению обществом "Чкаловская" наличными денежными средствами задолженности перед обществом "Максимус" в размере 9 077 723 руб. по договору от 26.07.2010 N 027/07-10.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о том, что постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2013 по делу N А60-1384/2013 не имеет преюдициального значения, оспариваемые сделки совершены с целью причинения имущественного вреда кредиторам, суды ошибочно, по мнению заявителя, посчитали доказанным обстоятельство исполнения обязательств по сделки, которая оспаривается в настоящем деле, подлежат отклонению. Как следует из материалов настоящего дела, судами принято во внимание, что представленные в данное дело квитанции к приходным кассовым ордерам подписаны руководителем должника Баглаем Е.Ю., главным бухгалтером и скреплены печатью общества "Максимус", были предметом исследования и оценки как письменные доказательства также при рассмотрении дела N А60-1384/2013. Из постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по названному делу усматривается, что при установлении обстоятельств, входящих в предмет доказывания, судами наряду с названными квитанциям учтено, что факт поступления денежных средств в кассу общества "Максимус" подтвержден Баглаем Е.Ю., имеется письмо, подписанное председателем ликвидационной комиссии общества "Максимус". Судами по названному делу исследованы все представленные в дело доказательства в совокупности и сделан вывод об исполнении обществом "Чкаловская" оставшейся части обязательств (9 077 723 руб.) по договору от 26.07.2010 N 027/07-10. Материалы настоящего дела также не подтверждают обратного; все представленные в данном деле документы, доводы и возражения исследованы, ходатайства рассмотрены, нарушений процессуальных норм о доказательствах и доказывании не усматривается (глава 7, ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод о том, что постановлением судебного пристава-исполнителя от 06.12.2011 на дебиторскую задолженность общества "Максимус" обращено взыскание в пользу общества "Уралсевергаз" отклоняется исходя из вышеизложенного; внесение денежных средств в кассу, иные обстоятельства, приведенные заявителем, сами по себе не свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны общества "Чкаловская", о наличии оснований, на которые ссылается конкурсный управляющий, для признания сделки недействительной.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2014 по делу N А60-37565/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная группа "Максимус" Блынских Максима Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

И.А. Краснобаева И.В. Матанцев