Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 декабря 2014 г. N Ф09-7461/14 по делу N А76-23026/2013

Екатеринбург

08 декабря 2014 г.

Дело N А76-23026/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сулейменовой Т.В.,

судей Беляевой Н.Г., Столярова А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Литейный центр" (далее - общество "Литейный центр", ответчик) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2014 по делу N А76-23026/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Литейный центр" - Котин Д.Н. (доверенность от 24.12.2013);

общества с ограниченной ответственностью "Уфалейский завод металлургического машиностроения" (далее - общество "Уфалейский завод металлургического машиностроения", истец) - Чуркин Е.В. (доверенность от 29.03.2014);

общества с ограниченной ответственностью "Уфалейский завод металлоизделий" (далее - общество "Уфалейский завод металлоизделий") - Рассохин К.А. (доверенность от 01.01.2014 N УЗМИ/9-8-12-14), Софьина Т.В. (доверенность от 01.01.2014 N УЗМИ/9-8-11-14);

открытого акционерного общества "Акционерная компания "Корвет" (далее - общество "Акционерная компания "Корвет") - Волкова Н.А. (доверенность от 24.11.2014 N 84/14).

Общество "Уфалейский завод металлургического машиностроения" в лице конкурсного управляющего Лепина Максима Константиновича обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "Литейный центр" об истребовании из чужого незаконного владения объектов недвижимости - нежилых зданий склада креплений электросталелитейного цеха площадью 384 кв. м и чугунолитейного цеха площадью 10000,2 кв. м, расположенных по адресу: Челябинская обл., г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, 129 (с учетом принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изменения предмета исковых требований).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Уфалейский завод металлоизделий" и общество "Акционерная компания "Корвет".

Решением суда от 04.07.2014 (судья Четвертакова Е.С.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2014 (судьи Суспицина Л.А., Ермолаева Л.П., Пивоварова Л.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Литейный центр" просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального права. Заявитель не согласен с выводом судов об отсутствии оснований для применения исковой давности по иску "Уфалейский завод металлургического машиностроения", так как из содержания постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) следует, что должник - банкрот обращается с виндикационным требованием по общим правилам ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом срок исковой давности исчисляется с момента выбытия имущества из владения должника. С учетом того, что истцу стало известно о выбытии из его владения спорного имущества в момент совершения сделки по ее продаже обществу "Уфалейский завод металлоизделий" (19.06.2009), а иск предъявлен 25.10.2013, ответчик считает пропущенным срок исковой давности по заявленным обществом "Уфалейский завод металлургического машиностроения" требованиям.

Общество "Литейный центр" полагает, что он является добросовестным приобретателем спорного имущества, так как Захаров А.Н. и Чернов А.В., входившие в состав общества "Уфалейский завод металлургического машиностроения" и одновременно являвшиеся генеральным директором и единственным учредителем общества "Литейный центр" соответственно, не знали и не могли знать о наличии у общества "Уфалейский завод металлургического машиностроения" признаков банкротства, наличия признаков невыгодности заключаемой сделки по продаже спорных объектов. Также ответчик считает необоснованным вывод судов о том, что им не проявлена необходимая осмотрительность при приобретении спорного имущества, ввиду отсутствия относительно данного имущества судебных споров и соответствующей судебной практики касательно порочащего характера короткого срока перепродажи имущества. По его мнению, сделка соответствовала положениям ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ссылаясь на п. 16 постановления N 63, общество "Литейный центр" полагает, что у конкурсного управляющего не возникло права на предъявление виндикационного иска, так как первая сделка по продаже спорного имущества признана недействительной по иску конкурсного кредитора, вне рамок дела о банкротстве истца.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Уфалейский завод металлургического машиностроения" и общество "Уфалейский завод металлоизделий" просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считают их законными и обоснованными.

При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что обществом "Уфалейский завод металлургического машиностроения" и обществом "Уфалейский завод металлоизделий" 19.06.2009 заключен договор купли-продажи N 915-66-09, предметом которого являлось недвижимое имущество, перечисленное в акте приема-передачи (приложение N 1 к договору), расположенное по адресу: Челябинская обл., г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, д. 129 и пос. Нижний Уфалей, ул. Энгельса, д. 1.

В составе названного имущества истцом обществу "Уфалейский завод металлоизделий" были отчуждены 10 объектов, в том числе 2 объекта, являющиеся предметом спора по настоящему делу: нежилые здания - склад креплений электросталелитейного цеха, площадью 384 кв. м, стоимостью 211 220 руб. и здание чугунолитейного цеха, площадью 10 000,2 кв. м, стоимостью 1 019 520 руб., расположенные по адресу: Челябинская обл., г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, 129.

Данное имущество передано обществу "Уфалейский завод металлоизделий" 19.06.2009 по акту приема-передачи.

В соответствии с дополнительным соглашением к названному договору от 16.09.2009 стороны сделки увеличили стоимость здания чугунолитейного цеха до 26 474 480 руб.

Переход права собственности на спорное имущество к обществу "Уфалейский завод металлоизделий" зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17.09.2009, о чем свидетельствуют штампы регистрационных надписей Управления Федеральной регистрационной службы по Челябинской области на договоре купли-продажи от 19.06.2009 N 915-66-09.

До подписания вышеуказанного дополнительного соглашения к договору от 19.06.2009 N 915-66-09 и осуществления государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество к обществу "Уфалейский завод металлоизделий", между ним (продавец) и обществом "Литейный центр" (покупатель) 20.08.2009 заключен договор купли-продажи N ЛЦ/92-01-09/УЗМИ/915-01-09, в соответствии с условиями которого ответчик приобрел 3 объекта, в том числе 2 объекта, являющиеся предметом настоящего спора, а именно, нежилые здания склада креплений электросталелитейного цеха, площадью 384 кв. м, стоимостью 211 220 руб. и чугунолитейного цеха, площадью 10 000,2 кв. м, стоимостью 27 082 180 руб., расположенные по адресу: Челябинская обл., г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, 129.

В соответствии с п. 1.4, 2.1 договора купли-продажи от 20.08.2009 N ЛЦ/92-01-09/УЗМИ/915-01-09 общая стоимость продаваемых объектов составила 32 534 960 руб. Оплата указанной суммы должна быть произведена путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо иным способом в течение 30 дней с момента составления настоящего договора.

Платежным поручением от 27.08.2009 N 3 общество "Литейный центр" перечислило обществу "Уфалейский завод металлоизделий" 32 534 960 руб.

Спорное имущество 17.09.2009 передано обществом "Уфалейский завод металлоизделий" обществу "Литейный центр" по акту приема-передачи.

Переход права собственности на спорное имущество к обществу "Литейный центр" зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 09.10.2009, о чем свидетельствуют штампы регистрационных надписей Управления Федеральной регистрационной службы по Челябинской области на договоре купли-продажи от 20.08.2009 N ЛЦ/92-01-09/УЗМИ/915-01-09 и выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 12.08.2013 N 01/224/2013-246, 247.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.10.2009 по делу N А76-36420/2009 возбуждено производство по делу о банкротстве общества "Уфалейский завод металлургического машиностроения".

На основании определения суда от 20.04.2010 в обществе "Уфалейский завод металлургического машиностроения" проводилась процедура наблюдения, а на основании определения суда от 01.11.2010 введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Стародумов Валерий Николаевич.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.09.2011 по делу N А76-36420/2009 общество "Уфалейский завод металлургического машиностроения" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Стародумов В.Н.

Определением суда от 20.08.2012 Стародумов В.Н. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества "Уфалейский завод металлургического машиностроения", новым конкурсным управляющим утвержден Лепин М.К.

В ходе процедуры банкротства кредитор должника - открытое акционерное общество "Уральская теплосетевая компания", обратился в Арбитражный суд Челябинской области с самостоятельным исковым заявлением к обществам "Уфалейский завод металлургического машиностроения" и "Уфалейский завод металлоизделий" о признании недействительными четырех заключённых между ними сделок и применении последствий их недействительности, в числе которых оспаривался договор купли-продажи от 19.06.2009 N 915-66-09, на основании которого было отчуждено и выбыло из владения истца спорное имущество.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2013 по делу N А76-1153/2012 заявленные открытым акционерным обществом "Уральская теплосетевая компания" исковые требования удовлетворены частично, в том числе суд признал недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 19.06.2009 N 915-66-09, как совершенный по явно заниженной цене с целью причинения вреда кредиторам должника - общества "Уфалейский завод металлургического машиностроения" и применены последствия его недействительности в виде взыскания в его пользу с общества "Уфалейский завод металлоизделий" 11 702 508 руб. 59 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2013 решение суда первой инстанции от 04.06.2013 по делу N А76-1153/2012 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18.11.2013 по делу N А76-1153/2012 решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменены в части отказа в удовлетворении иска и в этой части дело направлено на новое рассмотрение.

На момент рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции и до настоящего времени решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2013 по делу N А76-1153/2012 в части взыскания с общества "Уфалейский завод металлоизделий" в пользу общества "Уфалейский завод металлургического машиностроения" 11 702 508 руб. 59 коп. не исполнено, что участвующими в деле лицами не оспаривается.

Полагая, что спорное имущество, находящееся в собственности общества "Литейный центр", незаконно выбыло из владения истца, конкурсный управляющий общества "Уфалейский завод металлургического машиностроения" Лепин М.К. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с абз. 3, 4 п. 16 постановления N 63 если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам ст. 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон N 127-ФЗ) к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам ст. 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

Применив данные положения к спорным правоотношениям, суды верно сочли возможным удовлетворение виндикационного иска, несмотря на наличие принятого судом судебного акта по делу N А76-1153/2012 о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 19.06.2009 N 915-66-09, заключенного между истцом и обществом "Уфалейский завод металлоизделий".

На основании положений ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Виндикационный иск является иском невладеющего собственника к владеющему несобственнику об истребовании индивидуально-определенного имущества из его незаконного владения. При этом истец должен доказать, что он является собственником имущества, а ответчик владеет истребуемым имуществом без надлежащего правового основания.

Согласно ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации только собственнику принадлежит право распоряжения своим имуществом.

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

С учетом изложенных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что у общества "Уфалейский завод металлоизделий" не возникло право собственности на спорное имущество по ничтожной сделке (договор от 19.06.2009 N 915-66-09), в связи с чем оно не вправе было распоряжаться данным имуществом, в том числе путем его продажи ответчику, следовательно, последующая сделка - договор купли-продажи от 20.08.2009 N ЛЦ/92-01-09/УЗМИ/915-01-09, заключенная обществом "Уфалейский завод металлоизделий" и обществом "Литейный центр" также является недействительной (ничтожной).

Таким образом, поскольку представленными в материалы дела доказательствами подтверждается право общества "Уфалейский завод металлургического машиностроения" на спорные объекты и не оспорено их нахождение в фактическом владении у общества "Литейный центр", который не имеет для этого правовых оснований, суды первой и апелляционной инстанции правомерно удовлетворили исковые требования об истребовании у ответчика названного имущества.

Отклоняя доводы общества "Литейный центр" о том, что оно является добросовестным приобретателем спорного имущества на основании договора от 20.08.2009 N ЛЦ/92-01-09/УЗМИ/915-01-09, суды исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Проанализировав хронологию заключения сделок со спорным имуществом, обстоятельства, связанные с заключением указанных сделок, в совокупности, а именно: достаточно длительная эксплуатация спорного имущества по назначению истцом и его правопредшественниками (склада креплений электросталелитейного цеха - с 1985 года, здание чугунолитейного цеха - с 1974 года), выбытие спорного имущества в предбанкротный для истца период от него к заинтересованному лицу по заниженной цене, быстрая перепродажа имущества "по цепочке" между аффилированными лицами вплоть до того, что общество "Уфалейский завод металлоизделий" перепродает объекты ответчику до осуществления государственной регистрации своего права собственности на них, создание общества "Литейный центр" непосредственно перед сделкой (за 10 дней до подписания договора купли-продажи с обществом "Уфалейский завод металлоизделий" и за 17 дней до оплаты сделки), - суды обоснованно пришли к выводу о том, что действия истца, ответчика и общества "Литейный центр" фактически являлись согласованными, а их исполнительные органы и органы управления были информированы об обстоятельствах совершения сделок.

Следовательно, ответчик не может быть признан добросовестным приобретателем спорного имущества.

Данные выводы сделаны судами с учетом правовой позиции, изложенной в п. 8, 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", и на основании оценки всех доказательств, представленных в дело, в их совокупности в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отклоняя заявление ответчика о применении исковой давности по иску общества "Уфалейский завод металлургического машиностроения", суды верно руководствовались следующим.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу п. 1 ст. 196, ст. 197, 200, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по виндикационному иску составляет три года, его течение начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Вместе с тем суды обоснованно указали, что введение в отношении общества "Уфалейский завод металлургического машиностроения" с 01.11.2010 процедуры внешнего управления, последствием которой в силу п. 1 ст. 94 Федерального закона N 127-ФЗ является прекращение полномочий руководителя и органов управления должника, влечет за собой возможность временного управляющего беспристрастно выполнять возложенные на него п. 2, 5 ст. 20.3 Федерального закона N 127-ФЗ полномочия, связанные с принятием мер по защите имущества должника; разумному и обоснованному осуществлению расходов, связанных с исполнением возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве в интересах должника, кредиторов и общества.

В связи с тем, что материалами дела подтверждается направленность спорных сделок на вывод имущества из активов общества "Уфалейский завод металлургического машиностроения", суды пришли к обоснованному выводу о том, что руководство общества "Уфалейский завод металлургического машиностроения" не было заинтересовано в возвращении из чужого незаконного владения выбывшего имущества, в связи с чем в рассматриваемой ситуации лишь с 01.11.2010 (с даты утверждения внешнего управляющего и прекращения полномочий генерального директора и совета директоров истца) появилась возможность дать иную правовую оценку совершенным ими сделкам, в том числе путем предъявления виндикационного иска, что в полной мере соответствует интересам кредиторов, должника и общества. Поэтому следует признать, что именно с этого момента общество "Уфалейский завод металлургического машиностроения" в лице органа, действующего в интересах общества, узнало о незаконном выбытии имущества из своего владения.

Данные выводы соответствуют правовой позиции, изложенной в абз. 2 п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 8194/13.

Так как рассматриваемое в настоящем деле исковое заявление поступило в суд 25.10.2013, суды верно установили, что обществом "Уфалейский завод металлургического машиностроения" срок исковой давности не пропущен.

На основании изложенного доводы заявителя кассационной жалобы о пропуске обществом "Уфалейский завод металлургического машиностроения" срока на подачу искового заявления, а также о том, что он является добросовестным приобретателем спорного имущества, отклоняются. Данные доводы по существу направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции (ст.286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, ответчик в судебном заседании суда кассационной инстанции устно заявил о невозможности виндикации спорных объектов, так как в них установлено принадлежащее ему промышленное оборудование. Данный довод судом кассационной инстанции не принимается во внимание, так как ответчик не ссылался на указанное обстоятельство при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, не представлял соответствующих доказательств, в силу чего оно не являлось предметом рассмотрения и исследования при рассмотрении спора по существу. Утверждение заявителя жалобы о том, что суды должны были исследовать данное обстоятельство по своей инициативе не основано на нормах права и противоречит положениям ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 30.09.2014 удовлетворено ходатайство общества "Литейный центр" о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2014 по делу N А76-23026/2013 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2014 по тому же делу до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, суд на основании ст. 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменяет принятое приостановление исполнения судебного акта.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2014 по делу N А76-23026/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Литейный центр" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения и постановления, осуществленного на основании определения Арбитражного суда Уральского округа от 30.09.2014.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.В. Сулейменова

Судьи

Н.Г. Беляева А.А. Столяров