Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 декабря 2014 г. N Ф09-8526/14 по делу N А07-4954/2014

Екатеринбург

10 декабря 2014 г.

Дело N А07-4954/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Токмаковой А.Н.,

судей Гавриленко О.Л., Кравцовой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - налоговый орган, инспекция, заявитель) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.06.2014 по делу N А07-4954/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом. В их адрес направлены копии определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, также на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа размещена соответствующая информация. Представители участвующих в деле лиц в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "ТеплоЭнергоИнвест" (далее - ООО "ТеплоЭнергоИнвест", общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительными решений инспекции от 28.01.2014 и от 14.02.2014 об отказе в государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "ТеплоЭнергоИнвест", об обязании регистрирующего органа принять решение о государственной регистрации соответствующих изменений в сведения об обществе в связи с переходом принадлежащей обществу доли в уставном капитале к Кулагину Владимиру Сергеевичу (далее - Кулагин В.С.) на основании документов, полученных ответчиком 07.02.2014 вх. N 3521А (с учетом уточнения заявления, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В ходе рассмотрения дела ООО "ТеплоЭнергоИнвест" заявило отказ от требования о признании недействительным решения инспекции от 28.01.2014.

Решением суда от 17.06.2014 (судья Салиева Л.В.) отказ ООО "ТеплоЭнергоИнвест" от соответствующего требования принят судом, производство по делу в указанной части прекращено, заявление в остальной части удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2013 (судьи Столяренко Г.М., Ершова С.Д., Карпусенко С.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит принятые по делу судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, полагая, что судами неправильно применены нормы материального права. Сославшись на положения п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц), п. 6 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), инспекция указывает, что к заявлению о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), должны были быть приложены документы, подтверждающие оплату доли Кулагиным В.С.

В представленном отзыве ООО "ТеплоЭнергоИнвест" возражает против доводов заявителя, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Как следует из материалов дела, ООО "ТеплоЭнергоИнвест" зарегистрировано инспекцией 14.05.2013.

Участниками ООО "ТеплоЭнергоИнвест" на момент его учреждения являлись Мукаев Р.И. с долей в уставном капитале общества в размере 67% и Степанова И.М. с долей 33%.

В связи с выходом Степановой И.М. из общества на основании заявления от 10.01.2014 принадлежащая ей доля в уставном капитале ООО "ТеплоЭнергоИнвест" перешла к обществу.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "ТеплоЭнергоСервис" N 2 от 10.01.2014 оставшимся участником общества Мукаевым Р.И. принято решение о продаже принадлежащей обществу доли в размере 33% уставного капитала номинальной стоимостью 3300 руб. третьему лицу - Кулагину В.С.

ООО "ТеплоЭнергоИнвест" и Кулагиным В.С. 10.01.2014 заключен договор купли-продажи указанной доли.

Для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, ООО "ТеплоЭнергоИнвест" 07.02.2014 обратилось в налоговый орган с двумя заявлениями по форме N Р14001, содержащими информацию о выходе Степановой И.М. из общества и переходе ее доли в размере 33% к обществу и последующем переходе доли от общества к Кулагину В.С. на основании договора купли-продажи.

Согласно расписке в получении регистрирующим органом документов N 3516А от 07.02.2014 к первому заявлению было приложено заявление Степановой И.М. о выходе из общества от 10.01.2014 и протокол N 2 от 10.01.2014; согласно расписке N 3521А от 07.02.2014 ко второму заявлению был приложен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТеплоЭнергоСервис" от 10.01.2014.

Инспекцией 13.02.2014 принято решение N 3516А о государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО "ТеплоЭнергоСервис", содержащиеся в ЕГРЮЛ, касающиеся выхода Степановой И.М. из состава участников общества и перехода к обществу принадлежавшей ей доли в уставном капитале.

В государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО "ТеплоЭнергоСервис" в части перехода принадлежащей обществу доли к Кулагину В.С. в связи с ее продажей решением регистрирующего органа от 14.02.2012 отказано на основании подпункта "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц. Основанием для отказа в государственной регистрации послужило непредставление обществом документов, подтверждающих оплату доли в уставном капитале общества приобретателем (п. 6 ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Полагая, что у налогового органа отсутствовали законные основания для отказа в государственной регистрации, поскольку регистрирующим органом запрошены документы, представление которых Законом о государственной регистрации юридических лиц не предусмотрено, ООО "ТеплоЭнергоСервис" обратилось в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались положениями ст. 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц и исходили из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (в частности, изменений сведений об участниках юридического лица, размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам) в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме N Р14001, утвержденной Приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств". В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Статьей 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

Согласно подпункту "а" п. 1 указанной нормы отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных Законом о государственной регистрации юридических лиц необходимых для государственной регистрации документов.

В соответствии с п. 4 ст. 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных данным Законом.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, суды установили, что обществом в регистрирующий орган представлены все предусмотренные в п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц документы для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, в связи с чем пришли к правомерному выводу о том, что отказ инспекции в регистрации соответствующих изменений является незаконным.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов и обоснованно отклонены как основанные на неверном толковании норм действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.06.2014 по делу N А07-4954/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Токмакова

Судьи

О.Л. Гавриленко Е.А. Кравцова