Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 декабря 2014 г. N Ф09-7495/14 по делу N А60-51897/2013

Екатеринбург

11 декабря 2014 г.

Дело N А60-51897/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Громовой Л.В.,

судей Абозновой О.В., Сирота Е.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралтехсервис" (ОГРН: 1046603522350, далее - общество "Уралтехсервис") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014 по делу N А60-51897/2013 Арбитражного суда Свердловской области

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Уралтехсервис" - Албычев А.А., Виноградов С.С., Смолов М.А. (доверенности от 22.07.2014), Шокотько А.О. (директор, протокол от 11.02.2013);

общества с ограниченной ответственностью "Автомотор" (ОГРН: 1126670014503, далее - общество "Автомотор") - Безруков А.М. (доверенность от 30.06.2014).

Общество "Уралтехсервис" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Автомотор" о взыскании 24 780 000 руб. в качестве неосновательного обогащения, составляющего стоимость имущества, полученного ответчиком по сделкам, признанным впоследствии судом недействительными. В качестве правового основания исковых требований истцом приведены положения ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.03.2014 (судья Селиверстова Е.В.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014 (судьи Мартемьянов В.И., Романов В.А., Казаковцева Т.В.) указанное решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "Уралтехсервис" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. Кассатор полагает, что, делая вывод об отсутствии оснований для применения к спорным правоотношениям норм о неосновательном обогащении, суд апелляционной инстанции не учел правовую позицию, изложенную в п. 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", согласно которой обязательство вследствие неосновательного обогащения может возникнуть в случае неэквивалентного обмена между сторонами недействительной сделки. Заявитель жалобы полагает, что поскольку денежные средства в сумме, определенной как стоимость имущества в признанных недействительными договорах купли-продажи, не были переданы ему как продавцу по договорам, эквивалентный обмен между сторонами отсутствовал, следовательно, нормы главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации применимы к спорным правоотношениям. Выводы суда первой инстанции о наличии на стороне общества "Автомотор" неосновательного обогащения в сумме 24 780 000 руб. общество "Уралтехсервис" полагает правомерными, решение - законным и обоснованным.

В дополнениях к кассационной жалобе заявитель ссылается на отсутствие возможности истребования транспортных средств у ответчика в порядке п.2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации вследствие отчуждения их обществом "Автомотор" третьим лицам, а также невозможность получения автомобилей и от третьих лиц в порядке ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду отсутствия порока воли при выбытии имущества из владения собственника.

Полагая ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о пропуске срока исковой давности общество "Уралтехсервис" указывает на то, что основания для предъявления реституционного требования могли возникнуть не ранее вступления в законную силу решения по делу N А60-51206/2012 о признании сделок недействительными. Заявитель считает, что ввиду различной квалификации судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении указанного дела оснований признания сделок недействительными, у него отсутствовала возможность выбора способа защиты своего права (реституция или виндикация), обусловленного установлением факта выбытия имущества из владения собственника помимо его воли.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Автомотор" просит оставить оспариваемое постановление апелляционного суда без изменения, полагает ошибочным, основанном на неправильном толковании норм права, довод кассатора о возможности применения в рассматриваемом случае положений главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации. Относительно довода заявителя кассационной жалобы о неправильном определении судом апелляционной инстанции момента, с которого начал течь срок исковой давности, указывает на отсутствие в суде апелляционной инстанции такой позиции истца, настаивавшего на применении трехлетнего срока исковой давности, а также необоснованность доводов о том, что основания для предъявления реституционного требования могли возникнуть не ранее вступления в законную силу решения по делу N А60-51206/2012 о признании сделок недействительными.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2013 по делу N А60-51206/2012 признаны недействительными в связи с нарушением ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заключенные между обществом "Уралтехсервис" (продавец) и обществом "Атомотор" (покупатель) договоры купли-продажи от 06.06.2012 десяти транспортных средств, общая стоимость которых определена в договорах в сумме 24 780 000 руб.

Полагая, что в результате совершенных сделок, признанных судом недействительными, общество "Автомотор" неосновательно обогатилось на сумму 24 780 000 руб., поскольку без соответствующего встречного предоставления получило транспортные средства, общество "Уралтехсервис" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском со ссылкой на положения ст.1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела судом первой инстанции общество "Автомотор" заявило о ненадлежащем способе защиты, избранным истцом, о необходимости руководствоваться в рассматриваемой ситуации положениями п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также о применении годичного срока исковой давности, установленного ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2013 по делу N А60-51206/2012, учитывая пояснения ответчика об отсутствии у него транспортных средств в связи с их реализацией третьим лицам, непредставление им доказательств, свидетельствующих о правомерности удержания денежных средств в сумме 24780000 руб., сделал вывод о наличии оснований для применения к спорным правоотношениям норм главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующим обязательства вследствие неосновательного обогащения, и об удовлетворении исковых требований в полном объеме. При этом доводы ответчика о выборе ненадлежащего способа защиты и о применении срока исковой давности, предусмотренного ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации отклонены судом со ссылкой на отнесение выбора возможного способа защиты нарушенного права к прерогативе истца, исходя из конкретных обстоятельств дела.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд, руководствуясь положениями п. 2 ст. 167 и ст.1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что правила о неосновательном обогащении могут применяться к отношениям по возврату исполненного по недействительным сделкам лишь субсидиарно. Поскольку заявленные истцом требования обусловлены признанием недействительными сделок купли-продажи, в рассматриваемом случае подлежат применению нормы, регулирующие применение последствий недействительности сделок.

С учетом данных выводов, рассмотрев приводившиеся в суде первой инстанции доводы общества "Автомотор" о пропуске истцом годичного срока исковой давности, установленного ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции признал указанный срок пропущенным, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и нормам действующего законодательства.

Требование о возврате исполненного по недействительной сделке фактически является требованием о применении последствий ее недействительности.

При применении последствий недействительности сделки следует руководствоваться положениями п.2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения в случае, если иное не установлено данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

Суд апелляционной инстанции, установив, что заявленный обществом "Уралтехсервис" иск о взыскании стоимости транспортных средств, отчужденных по договорам купли - продажи, обусловлен признанием указанных сделок недействительными и отсутствием у ответчика данного имущества в связи с реализацией третьим лицам, пришел к правильному выводу о том, что исходя из фактических обстоятельств, приведенных истцом в обоснование заявленных требований и представленных им доказательств, использование кондикционного иска при предъявлении требований к ответчику необоснованно.

Указанная позиция соответствует разъяснению, изложенному в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в соответствии с которым спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

Заключенные между обществом "Уралтехсервис" (продавец) и обществом "Атомотор" (покупатель) 06.06.2012 договоры купли-продажи в отношении десяти транспортных средств, принадлежавших на праве собственности обществу "Уралтехсервис", признаны недействительными вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2013 по делу N А60-51206/2012 как оспоримые по основанию нарушения ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

С учетом указанного обстоятельства при рассмотрении заявления общества "Автомотор" о пропуске истцом срока исковой давности суд апелляционной инстанции верно определил, что в данном случае требование о применении последствий недействительности сделки может быть предъявлено в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В соответствии с п.2 ст.181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

С учетом положений названной нормы апелляционный суд при определении даты, с которой следует исчислять начало течения срока исковой давности, обоснованно исходил из того, что общество "Уралтехсервис" должно было знать о нарушении вышеуказанными сделками своих прав, а также об обстоятельствах, являющихся основанием для признания их недействительными и для применения последствий недействительности не позднее 20.12.2012 - даты подачи искового заявления по делу N А60-51206/2012.

В соответствии с п.2 ст.199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах, учитывая обращение общества "Уралтехсервис" с рассматриваемым иском о применении последствий недействительности сделок только 30.12.2013, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о предъявлении рассматриваемого иска за пределами годичного срока давности, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Вывод суда апелляционной инстанции о пропуске истцом срока исковой давности соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам и основан на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы общества "Уралтехсервис" о наличии оснований для применения к спорным правоотношениям норм о неосновательном обогащении не нашли своего подтверждения в материалах дела.

В соответствии с ч. 1 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.2 ст. 9 названного Кодекса).

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении спора в суде первой и апелляционной инстанции, при предъявлении кассационной жалобы позиция истца сводилась к теоретическому обоснованию правомерности своих доводов о применении к спорным правоотношениям норм о неосновательном обогащении с учетом содержания положений п. 1 ст. 1103, п. 1 ст. 1104, п.1 ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, и неправильному, по его мнению, толкованию названных норм и положений п.2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчиком и судом апелляционной инстанции. При этом каких либо документально подтвержденных доводов об обстоятельствах, исключающих возможность использования специальных способов защиты, предусмотренных положениями действующего законодательства (п. 2 ст. 167, ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации), исчерпания возможностей по возврату спорных транспортных средств ( наличие интереса в получении которых истцом не отрицается) исходя из вещно-правовых способов защиты истцом не приведено.

Ссылка кассатора в дополнениях к кассационной жалобе на то, что в силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации началом течения срока исковой давности для реституционного требования может служить только дата вступления в законную силу решения суда о признании оспоримой сделки недействительной, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку противоречит прямому указанию закона (ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). Приводимая в обоснование названного довода правовая позиция, изложенная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2010 N 5243/10, не подлежит применению при определении начала течения срока исковой давности по рассматриваемому требованию, поскольку основана на иных фактических обстоятельствах дела.

Доказательств наличия обстоятельств, влекущих прерывание срока исковой давности или иного порядка его исчисления, чем установлен ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, обществом "Уралтехсервис" в материалы дела не представлено.

Довод заявителя жалобы об отсутствии у него возможности выбора способа защиты своего права (реституция или виндикация), обусловленного установлением факта выбытия имущества из владения собственника помимо его воли, до окончательного определения судами по делу N А60-51206/2012 правовых оснований для признания сделок недействительными отклоняется судом кассационной инстанции в силу следующего.

Из содержания судебных актов по делу N А60-51206/2012 не усматривается, что истцом приводились основания, позволяющие сделать вывод о выбытии имущества из владения истца помимо воли. Кроме того, в силу положений ст.301,302 Гражданского кодекса Российской Федерации условия возможности истребования собственником своего имущества из чужого незаконного владения не ограничены его выбытием помимо воли.

Неиспользование лицом, полагающим свои права нарушенными, предусмотренных законом специальных способов защиты ввиду сомнений в их эффективности не может служить основанием для неприменения к нему последствий пропуска процессуальных сроков, предусмотренных действующим законодательством. Указанные доводы заявителя кассационной жалобы, исходя из объема раскрытых истцом суду обстоятельств дела, по сути, направлены на обход правил о сроке исковой давности по применению последствий недействительности оспоримых сделок.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции считает необходимым разъяснить, что истец, с учетом обстоятельств, установленных в судебных актах по делу N А60-51206/12, его устных пояснений в суде кассационной инстанции о наличии возбужденного уголовного дела, о нахождении спорных транспортных средств на момент предъявления настоящего иска у него на ответственном хранении, не лишен возможности защитить свои права путем использования соответствующих вещно-правовых способов защиты, обращения с иском о взыскании убытков с директора общества "Уралтехсервис", в результате незаконных действий которого спорные транспортные средства выбыли из владения истца.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014 по делу N А60-51897/2013 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралтехсервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Громова

Судьи

О.В. Абознова Е.Г. Сирота