Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 декабря 2014 г. N Ф09-8392/14 по делу N А71-551/2013

Екатеринбург

15 декабря 2014 г.

Дело N А71-551/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Шершон Н.В., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эллада" (далее - общество "Эллада") на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.07.2014 по делу N А71-551/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2014 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Ижевск Нефтегазстрой" (ИНН 1834041454, ОГРН 1071840006116; далее - общество "Ижевск Нефтегазстрой", должник) несостоятельным (банкротом) по обособленному спору о признании недействительным договора уступки прав требования от 05.10.2012.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий должника Лыков Павел Владимирович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании недействительным на основании п. 1, 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) договора уступки прав требования (цессии) от 05.10.2012, заключенного между обществом "Эллада" и обществом "Ижевск Нефтегазстрой", и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью "Халкон" (далее - общество "Халкон") перед должником в размере 2 000 000 руб., а в случае невозможности применения указанных последствий недействительности сделки, применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Эллада" в пользу должника денежных средств в сумме 802 601 руб. (с учетом уточнений в порядке, определенном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ТрансКом", общество "Халкон".

Определением суда от 03.07.2014 (судья Бусыгина О.В.) заявление удовлетворено, оспариваемая сделка признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Эллада" в пользу должника 802 601 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2014 (судьи Чепурченко О.Н., Мармазова С.И., Мартемьянов В.И.) определение суда от 03.07.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Эллада" просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявитель кассационной жалобы отмечает, что в материалы настоящего обособленного спора общество "Эллада" представило доказательства, свидетельствующие о том, что рыночные цены по аналогичным сделкам не отклоняются более чем на 20%; указанная дебиторская задолженность приобретена должником по такой же цене в 100 000 руб., как и продана. Общество "Эллада" считает, что аналогичность цен также доказывается, исходя из анализа продажи дебиторской задолженности через торги, проводимые в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), то есть по аналогичным сделкам. Кроме того, заявитель кассационной жалобы полагает, что, отказывая обществу "Эллада" в удовлетворении ходатайства о назначении судебно-оценочной экспертизы в связи не перечислением указанным обществом на депозитный счет суда денежной суммы, достаточной для проведения экспертизы, суды не приняли во внимание, что на момент рассмотрения указанного ходатайства у названного общества отсутствовала возможность перечислить соответствующую денежную сумму на депозитный счет суда.

Конкурсный управляющий должника представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела, 05.10.2012 по договору уступки прав требования (цессии) должник уступил обществу "Эллада" право требования к обществу "Халкон" долга в общей сумме 2 000 000 руб.

Стоимость передаваемого права требования оценена сторонами в размере 100 000 руб. (п. 2.2 договора)

Определением суда от 30.01.2013 по заявлению общества "Халкон" возбуждено дело о признании общества "Ижевск Нефтегазстрой" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 18.02.2013 в отношении общества "Ижевск Нефтегазстрой" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Лыков П.В.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.06.2013 общество "Ижевск Нефтегазстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определение суда от 22.08.2013 конкурсным управляющим утвержден Лыков П.В.

Ссылаясь на отсутствие встречного исполнения по договору цессии, а также на то, что рыночная стоимость уступленного права требования согласно отчету от 17.12.2013 N О-152/13-П составляет 802 601 руб., конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, по результатам исследования и оценки доказательств пришли к выводам о том, что в материалах дела имеются надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, вместе с тем не установили оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы в отношении применения судами п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве в кассационной жалобе не приведены и судом кассационной инстанции не рассматриваются.

Выводы судов о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве являются верными, основаны на правильном применении норм материального права, соответствуют обстоятельствам дела.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63), для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В п. 9 постановления от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суды обеих инстанций установили, что спорная сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании общества "Ижевск Нефтегазстрой" несостоятельным (банкротом), спорные права требования уступлены за 100 000 руб.

В подтверждение рыночной стоимости переданного обществу "Эллада" права требования конкурсным управляющим должника в материалы дела представлен отчет от 17.12.2013 N О-152/13-П, выполненный обществом с ограниченной ответственностью "Агентство оценки "Приволжье", согласно которому рыночная стоимость права требования (дебиторская задолженность общества "Халкон" в размере 2 000 000 руб.), принадлежащего должнику, по состоянию на 05.10.2012 составляла 802 601 руб.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание рыночную стоимость спорного права требования, сопоставив рыночную стоимость указанного права требования (802 601 руб.) с ценой права требования по договору уступки прав требования (цессии) от 05.10.2012 (100 000 руб.), учитывая отсутствие в материалах дела иных сведений о рыночной стоимости уступаемого права требования, а также доказательств оплаты по договору уступки прав требования (цессии) от 05.10.2012 в сумме 100 000 руб., либо наличия иного встречного исполнения обязательства перед должником со стороны общества "Эллада", и то, что спорное право требования уступлено по заниженной цене, суды пришли к правильным выводам о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с тем, что из материалов дела усматривается осуществление обществом "Эллада" действий по взысканию уступленной задолженности, в частности включение в реестр требований кредиторов общества "Халкон" с требованием в размере 2 000 000 руб., с учетом отсутствия в материалах дела встречного исполнения по договору цессии от 05.10.2012, суды пришли к правильному выводу о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "Эллада" в пользу должника рыночной стоимости уступленного права требования в сумме 802 601 руб. (ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Закона о банкротстве).

При таких обстоятельствах судами правомерно удовлетворены заявленные требования конкурсного управляющего о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 05.10.2012 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "Эллада" в пользу должника рыночной стоимости уступленного права требования в сумме 802 601 руб.

Фактические обстоятельства дела судами установлены и исследованы в полном объёме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованном отклонении судом первой инстанции заявленного обществом "Эллада" ходатайства о назначении судебно-оценочной экспертизы по основаниям невнесения денежных средств на депозитный счет суда, не основан на нормах права.

Судебные экспертизы проводятся арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В п. 22 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" разъяснено, что до назначения экспертизы по ходатайству или с согласия лиц, участвующих в деле, суд определяет по согласованию с этими лицами и экспертом (экспертным учреждением, организацией) размер вознаграждения, подлежащего выплате за экспертизу, и устанавливает срок, в течение которого соответствующие денежные суммы должны быть внесены на депозитный счет суда лицами, заявившими ходатайство о проведении экспертизы или давшими согласие на ее проведение (ч. 1 ст. 108 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В случае неисполнения указанными лицами обязанности по внесению на депозитный счет суда денежных сумм в установленном размере суд выносит определение об отклонении ходатайства о назначении экспертизы и, руководствуясь положениями ч. 2 ст. 108 и ч. 1 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам.

Аналогичные разъяснения содержались в п. 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 66 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе".

В силу положений ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В данном случае обществом "Эллада" не исполнена обязанность по внесению на депозитный счет суда денежных сумм, необходимых для оплаты соответствующей работы эксперта, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно отклонил заявленное обществом "Эллада" ходатайство о назначении судебно-оценочной экспертизы.

Иные доводы общества "Эллада", изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судами верно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены определения, постановления арбитражного суда, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.07.2014 по делу N А71-551/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эллада" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Н.В. Шершон О.В. Рогожина